黄承彦问诸葛亮，荆州行，可否谈到蔡瑁？诸葛亮回答言及蔡瑁，实说而已。黄承彦叹道：可惜一方权势，心术过于投机。诸葛亮道：只怕过于聪明，反倒会被聪明所误。
第二日，蔡瑁即会朱皓，他已铁定了心，决不得罪这地方父母官儿。哪知到了那里，朱皓直言相问，蔡瑁心归谁？蔡瑁自然表白紧随朱皓。于是，俩人合谋要演一场买卖荆州的大戏。朱皓说曹丞相来信，荆州怕是要有一战，而葫芦口是你天下，过沔水需用你船只，蔡瑁答好办，自家已备好了跑马船，正好适合战事之用。朱皓又问蔡瑁：听说诸葛亮在那布有奇阵，需先踏平，以备大军到时，不被耽误。蔡瑁道：那阵确有，我亲耳闻，只是对那阵法，我幷不懂。一时间，俩人无计而苦思。
朱皓突然想到柳不凡，让朱公子将柳不凡寻来。
柳不凡到后，得知情形，笑道：那阵也幷非如传说那般神奇，那夜我曾已探过，到时由我领入便是！朱皓问布阵之时，诸葛亮居何方？柳不凡心知那阵难破，便实说了诸葛亮居高处。密谋罢，柳不凡急出欲回，未料朱公子拖住又是痛饮，席散已近黄昏。
柳不凡急回，将密情告知了黄承彦与诸葛亮，三老大惊，连夜商议对策，黄承彦决定让诸葛亮小试锋芒，自己布阵御敌。同时因为玉姣、黄素缠着也要入阵，诸葛亮怕女流会有闪失，主张另在阵后布了个水阵，由黄素、玉姣主事。
玉姣回娘家取物，遇蔡瑁，蔡瑁问为何夜不睡，玉姣幷无戒心，直说了朱皓要大兵踏阵之事。蔡瑁一惊，心知事已败露。蔡瑁叫玉姣不要卷入，玉姣哪里会听，挣脱而去。蔡瑁望女走，只有乞天保佑。
蔡瑁此时的心里七上八下，听着镇上响动，已知众人皆在准备迎战。自己乃世家，本应与镇上父老乡亲生死与共，却鬼迷心窍投了朱皓，何面见人？更别说要阵上刀抢相搏，思来想去，决意脚底抹油，一走了之。于是草草收拾了细软，上了艘跑马船，沿江而下。
朱皓有了曹操之令，有恃无恐，加之立功心切，再加上早想教训诸葛亮，天还未亮，便发出了大军，直杀向葫芦口。
大军进镇，空无一人，头领心知有变，找那蔡瑁，也不知了去向。一想既来攻阵要紧，便由等候的柳不凡带领，入了诸葛亮的八卦阵。这一入算是入了鬼门关，入阵不久，突然不见了柳不凡，再看四处，危机重重，关险隘狭，此时也只有硬着头皮死冲，好一番撕杀，奇的是只见火光、人声，不见对手，天已近亮，四顾阵中，莫名地死了不少官兵。
再说这时朱皓，正由另一条路沿江而上，想从水上偷袭阵中所居高处的诸葛亮，到得江边，见有一船，笑道：天助我也。即率兵上船而去。
其实这时蔡瑁刚弃船上岸，他本想经南阳再寻去路，谁知远远望见了朱皓兵马，急躲入了苇丛。见朱皓登船而去，这才发了慌，悔不该跟上朱皓背叛了刘表，忙派手下水猫子去凿船底……
庞统在阵角守一门，突见江边停有一艘跑马船，一楞，心知有变，定是官兵从水路绕过了八卦阵，去偷袭诸葛亮，急抽人手，自己弃阵，去救诸葛亮。顿时，八卦阵乱，阵中官兵绝处逢生，斗志顿长，大肆撕杀。
而此时，诸葛亮已被朱皓包围。正在危难之际，身边柳不凡独自伴他。朱皓大喊柳不凡，快杀诸葛亮！边喊边步步逼近……
