燕山派大堂前，掌门人赵霆锋正与祁山派帮主姚震天、女儿姚雁、大弟子卓雄等人周旋。燕山祁山两大江湖门派，为了武林盟主一事，十几年来一直争斗不休，结怨极深。祁山派这次是有备而来，他们知道赵霆锋身患重病，大弟子云潇潇又不在，想趁机一举扫平燕山派。赵霆锋自知不敌，但除了以死相拼别无他法。赵霆锋与弟子布阵被破，自己只能耗尽内 力与姚震天相拼。姚震天连续发力，赵霆锋虽口吐鲜血但仍不认输，
正当万分危急之时，云潇潇赶到。只见云潇潇腾空跃起，抓起一杆飘扬的大旗，有如大鸟一般扑向赵霆锋，他用旗杆顶住赵霆锋的后背，同时发力，姚震天猝不及防气血翻腾，哇地吐出一口鲜血，受到重创。他心里纳闷，今日偷袭燕山，如何走漏了消息？他从女儿与云潇潇对视及只言片语中终于发现了玄机，莫非是深爱云潇潇的姚雁派人给他送了信？
燕山派众弟子见云潇潇又力克卓雄，顿时士气大振，赵霆锋指使八大弟子将姚震天三人围在剑阵里，要斩草除根，云潇潇看着姚雁不忍下手，劝师傅这次网开一面放过他们。赵霆锋大怒，指使八大弟子挥剑织成一个剑网，刺向阵中，突然一声响，剑网消失，云潇潇打落众剑，站在阵中，叫姚雁快带父亲走。赵霆锋怒气冲天，高叫封住山门谁也别想走，云潇潇百般恳求师傅，祈山派与燕山派只是盟主之争，并无血海深仇，不必拚个鱼死网破。但赵霆锋不听劝说，定要将云潇潇逐出师门。云潇潇万般无奈，只得答应师傅，按本派规矩，全力应战，终于破了本派八名护山弟子的剑阵，带着满身伤痕和姚雁下了山。
却不料姚震天恩将仇报，暗使卓雄对云潇潇下毒手，想要置他于死地。卓雄从背后刺中云潇潇，姚雁大惊，连忙护住云潇潇，反被姚震天痛骂：如果不是你吃里扒外通风报信，祁山派今日就不会受奇耻大辱。云潇潇不除，祁山派今后将难以在江湖立足。姚雁只得横刀在颈，以死相挟：你要是敢杀他，我就死在你面前。姚震天知道女儿性格，无可奈何，只得挥手放人，从此断绝父女恩怨。姚雁和云潇潇相互搀扶着上路。经过姚雁的悉心照料，云潇潇得以死里逃生。两人商定，从此脱离江湖，隐身民间，永不分离。
白龙寺外，太子与青蜂一见如故已成好友。和青蜂在一起，太子的心情也变得格外好，不再提回宫之事。一天他俩林中漫步，突然天降大雨，彼此全身湿透，跑回房间，正待换衣之时，太子突然发现青蜂竟是女儿身而且如此美丽，不禁惊愕万分。
