燕山派大堂前，掌门人赵霆锋正与祁山派帮主姚震天、女儿姚雁、大弟子卓雄等人周旋。燕山祁山两大江湖门派，为了武林盟主一事，十几年来一直争斗不休，结怨极深。祁山派这次是有备而来，他们知道赵霆锋身患重病，大弟子云潇潇又不在，想趁机一举扫平燕山派。赵霆锋自知不敌，但除了以死相拼别无他法。赵霆锋与弟子布阵被破，自己只能耗尽内 力与姚震天相拼。姚震天连续发力，赵霆锋虽口吐鲜血但仍不认输，正当万分危急之时，云潇潇赶到。只见云潇潇腾空跃起，抓起一杆飘扬的大旗，有如大鸟一般扑向赵霆锋，他用旗杆顶住赵霆锋的后背，同时发力，姚震天猝不及防气血翻腾，哇地吐出一口鲜血，受到重创。他心里纳闷，今日偷袭燕山，如何走漏了消息?他从女儿与云潇潇对视及只言片语中终于发现了玄机，莫非是深爱云潇潇的姚雁派人给他送了信。
燕山派众弟子见云潇潇又力克卓雄，顿时士气大振，赵霆锋指使八大弟子将姚震天三人围在剑阵里，要斩草除根，云潇潇看着姚雁不忍下手，劝师傅这次网开一面放过他们。赵霆锋大怒，指使八大弟子挥剑织成一个剑网，刺向阵中，突然一声响，剑网消失，云潇潇打落众剑，站在阵中，叫姚雁快带父亲走。赵霆锋怒气冲天，高叫封住山门谁也别想走，云潇潇百般恳求师傅，祈山派与燕山派只是盟主之争，并无血海深仇，不必拚个鱼死网破。但赵霆锋不听劝说，定要将云潇潇逐出师门。云潇潇万般无奈，只得答应师傅，按本派规矩，全力应战，终于破了本派八名护山弟子的剑阵，带着满身伤痕和姚雁下了山。
却不料姚震天恩将仇报，暗使卓雄对云潇潇下毒手，想要置他于死地。卓雄从背后刺中云潇潇，姚雁大惊，连忙护住云潇潇，反被姚震天痛骂：如果不是你吃里扒外通风报信，祁山派今日就不会受奇耻大辱。云潇潇不除，祁山派今后将难以在江湖立足。姚雁只得横刀在颈，以死相挟：你要是敢杀他，我就死在你面前。姚震天知道女儿性格，无可奈何，只得挥手放人，从此断绝父女恩怨。姚雁和云潇潇相互搀扶着上路。经过姚雁的悉心照料，云潇潇得以死里逃生。两人商定，从此脱离江湖，隐身民间，永不分离。
白龙寺外，太子与青蜂一见如故已成好友。和青蜂在一起，太子的心情也变得格外好，不再提回宫之事。一天他俩林中漫步，突然天降大雨，彼此全身湿透，跑回房间，正待换衣之时，太子突然发现青蜂竟是女儿身而且如此美丽，不禁惊愕万分。
夜深了，太子和青蜂依然在桌边相对而坐，为了驱寒，太子热酒给青蜂暖身。太子笑道：过去是举杯浇愁愁更愁，今夜自然是酒逢知己千杯少了。青蜂这时才明白太子就是自己要保护的人，太子也因青蜂搭救过自己的性命更加感激青蜂。两个满腹心事的年轻人，沉浸于半醉半醒酒酣耳热之间，不觉紧紧依偎在一起，太子发觉自己的心已经被青蜂完全占有了。
深夜，杨隆依然站在凤府外，希望能够见到青蜓。凤凰看杨隆如此痴情，便戏弄杨隆，叫他做自己的练功桩挨打，只要挨十下打不倒，就拜杨隆为师，还让他见到青蜓。这一切被躲在墙头大树上的青蜓看在眼里，既感动又于心不安。凤凰连使九招，都未能打倒杨隆，此时杨隆虽受伤，但仍坚持。就在凤凰使出最后也是最狠的绝招，腾空而起向杨隆狠命踢来之时，青蜓再也控制不住飞身挡在杨隆身前，但自己却被重重地踢倒在地上。杨隆和青蜓虽都伤得不轻，却紧紧相拥。青蜓说：我终于明白，你真的能为我死!杨隆轻轻擦去青蜓嘴角的血说：你不也是一样吗?凤凰却说：要是爱一个人这么费事，我宁愿一辈子不嫁人。
客栈里，姚雁正为云潇潇包扎好伤口，不料卓雄带着大批祁山弟子找到这里，并下令搜寻姚雁和云潇潇。姚雁为了不让云潇潇送死，有意封住他的穴道，使他动弹不得。姚雁决心拼了命也要保护好潇哥，拦在门口不让卓雄入内，卓雄对姚雁软硬兼施要她回去，并破口大骂云潇潇，激他出来。云潇潇躺在床上，一动都不能动，眼泪夺眶而出。
再说白龙寺太子房间内，一夜激情之后，青蜂为自己的行为忧虑，担心太子变心。太子答应一定会娶青蜂，并起誓说：如若变心，你可以杀死我!这时朝中派人来告太子，北海国太子吴赛南即将来朝，皇上要太子立即回宫。此时青蜂才明白太子的真实身份，大为惊讶，心中十分不安。太子安慰青蜂十天之内一定回来，他回宫奏明父皇后便来迎娶她，青蜂虽放心不下也只得含泪送太子上路。
皇上看杨隆对青蜓仍不死心，便作主要把青蜓许配给欧逸明之子欧扬清，欧扬清再三推辞不过，又不敢当面违抗圣旨，只得违心遵命。杨隆焦急万分，忙和欧扬清、黄莺商议对策，他们认为皇帝对青蜓的关注超乎寻常，连尚方宝剑都用上了，现在只有青蜓亲自去恳求皇上或许还有希望。杨隆马上来找青蜓，青蜓同意为了自己的幸福去见皇帝。
太子回宫面见皇帝，皇帝告诉他此次接待北海国太子至关重要，既是为了睦邻友好，也是为了从北海国引水灌溉，使荒田变良田，希望他将功补过。太子正欲禀明父皇自己想要迎娶青蜂，正巧碰上青蜓求见，青蜓告诉皇帝自己非杨隆不嫁，如果不能就落发为尼，终身不嫁，实在不行还有一死!皇上无言，但仍坚持除了杨渥、杨隆嫁谁都行。青蜓剪下一缕青丝，向皇上明志终身不嫁。青蜓绝望地告诉杨隆："我们只有等来世了……但愿来世你不要生在帝王家!
