姚震天将一瓶特制的药交给姚雁,让她利用卓雄对她的特殊情感使卓雄服下,以控制卓雄。姚雁开始拒绝,但想到云潇潇的死,终于答应,然而当她真的来到卓雄面前,看到卓雄对她的一片真情时,又忍不住停下了手。
青蜓和黄莺在皇宫门口不期相遇,原来她们都是要见杨隆,请求杨隆允许她们去见杨渥。正在为堆积如山的奏折发愁的杨隆爽快答应,但要求黄莺帮他处理奏折。黄莺走后,杨隆紧紧握住青蜓的手,请求她嫁给他,因为从现在起,不会再有人干涉他们了。但没想到青蜓摇摇头说:"不,太晚了……",并反问杨隆,"一个对我这么好的人,一个我马上就要嫁给他的人,现在突然失去一切,被关在天牢里……在这种时候,我怎么可能答应你呢?"在祁山被秘密关押疗伤的梅蝶,身体基本复原,她偷梁换柱,换上了送饭老头的衣服,悄悄从祁山逃了出来。
一直于心不安的公主黄莺来到天牢探望杨渥,但当她看到杨渥的一瞬间却又突然跑开,侍卫有些莫名其妙,问公主怎么不进去,黄莺摇摇头:"我……我没脸见他!"杨隆陪青蜓也来到了天牢,但他让青蜓自己进去,而自己径自走开,并对侍卫吩咐:"她爱呆多久就多久吧……"。杨渥见到青蜓非常高兴,但要求青蜓不要为了他再向杨隆恳求什么。青蜓来到"凡人居",为杨渥做了一顿可口的饭菜,并亲自送到牢房。这却又引来了杨隆的嫉妒,"想不到她居然对他这么好……再这么可怜下去,我可真的一点希望也没有了!"凤凰与云潇潇相互扶持向燕山行进。云潇潇想让凤凰回家去,凤凰不肯,称自己就是他的拐杖!
姚震天要潜入大牢杀掉杨渥,但欧逸明却说不,他一定要新皇帝杨隆亲自下令。这样,以后杨隆就只能听命于他。
姚雁来见师兄卓雄,卓雄指天发誓,他对师傅姚震天忠心可鉴!然而姚雁却对他说,"其实你很可怜!我看不起你,我爸爸更看不起你!"卓雄听后突然掀翻桌子,用掌力将桌子凌空击得粉碎。他爆发般地吼道:"我不要你可怜我!我……我一定要成为天下第一!"
云潇潇的伤情越来越重,凤凰心急如焚,可说是吃尽千辛万苦,还有百般凌辱。她终于靠自己的本事求到了一辆马车,将云潇潇扶到车上,奔向燕山!
青蜓与青蜂相见,青蜂告诉青蜓她要把叔叔的骨灰带回南山,青蜓也要去,青蜂阻止。都解内情的姐妹两人,却都互相隐瞒,欲言又止,一时都还不想把真相告诉对方。
欧逸明以青蜓亲近杨渥之事激怒杨隆,要他下决心除掉杨渥,并称"现在下决心,皇上肯定会痛苦一阵子,可要是不下决心,这痛苦可就是一辈子!"杨隆愣愣地看着欧逸明,手中剑掉落到地上。牢门外,心烦意乱的杨隆见到凤之山,没想到凤之山此时却说,"天无二日,国无二君,你们兄弟间的平衡一旦被打破,就必须除掉一个,不是你,就是他!"杨隆大为吃惊,他避开凤之山的目光说,"不管怎么说,我得见他一面!"北海国大兵压境,吴赛南突然进京来见杨隆。深夜,凤之山拜访欧逸明,与欧逸明坦诚相告,他早已暗下命令,十万大军不日到京,要他合作,并转告吴赛南明日必须离京!另外,处决杨渥也必须是在明日。而这一切又不料都被路过的欧扬清全部听去。
牢房内,杨隆看着沉睡中的杨渥,脸上没有任何表情。
杨隆看着杨渥,不禁回想起一幕幕兄弟二人往日在一起相亲相恨的情景。他两眼含泪,正欲转身离去,不想杨渥梦中醒来,紧紧拉住了弟弟!杨渥告诉弟弟,他现在什么都没有了,只有青蜓,她就是他的一切。而这却使得还在犹豫的杨隆真正下了去除杨渥的决心!不过,杨渥还是提醒杨隆,杨家现在只剩下他一个人了,一定要学会好好当一个皇上!