恢复中的云潇潇回想起与凤凰在一起的日子，艰辛但充满了甜蜜。他又禁不住要求师傅留下凤凰，然而赵霆锋告诉他，凤凰昨夜就走了！
凤之山进宫来见杨隆，将一份奏折交给他。打开一看，杨隆不禁惊讶地，"什么，你也要辞官？"凤之山心情沉重地回答，宫中诸多事变他自觉有愧于先皇重托，所以要求辞官回乡养老。而他现在最重要的就是要先找回凤凰，他不能好好辅佐皇上，但求尽心尽力做个好父亲！
流落江湖的杨渥又饥又渴，来到一饭馆内，狂吃了一碗牛肉面解决了肚子饥饿问题后，却嫌饭馆的茶不好，并与伙计大谈一套套的食经，被伙计不住地讪笑。杨渥起身告辞，却根本就没想起要付钱的事！等到一旁的梅蝶提醒，却又发现青蜂临走送给他的钱早已不知丢到什么地方去了！伙计不依不饶，对杨渥极尽羞辱，逼迫他脱去外衣鞋子以抵偿饭钱。梅蝶看不过，出面相帮，这才使杨渥躲过一难。
凤凰风尘仆仆回到久违的家中，却闻听父亲已出门找她去了。再问姐姐青蜓，方知皇宫里出了大事，姐姐青蜓早就不在了！凤凰急忙去见杨隆，杨隆见到凤凰归来，十分高兴，但凤凰来见他的目的只是寻问姐姐青蜓的下落！杨隆告诉凤凰，以他的直觉，也许青蜓还活在世上。
黄莺帮杨隆处理政务，与杨隆相处很好。提到杨渥之事，杨隆于心不忍，担心哥哥身无分文会遭受苦难。黄莺也担心这件事，两人一致同意正好借此可微服出宫，闯荡见识一下真正的江湖。杨隆又怕因此朝中大权旁落，黄莺提出不妨请欧扬清暂时帮忙，并道出宫廷之变本是由她发起的秘密，而其中欧扬清也正是因为喜欢她才出了大力。所以，这次请欧扬清帮忙大可放心。
善良的梅蝶怕杨渥再受苦楚，一路陪伴照顾，两个同是情感失落之人因而谈得非常投机。
黄莺找到欧扬清商量，欧扬清答应会帮杨隆坐稳江山。而谈起二人间感情，黄莺默许，欧扬清非常开心。
