吕四娘被云明抓走，云明向吕四娘表白了自己的爱慕之心。方世玉、卓灵、白泰官３人寻找吕四娘，发现云明的两个跟班。黄啸侠跑到北少林寻衅，遇到三德两人一见如故，三德道出他对云明的疑心。两人酒欢而散，与吕四娘擦肩而过。三德被疑偷学武功逐出山门。黄啸侠在酒铺遇到云明等人，约定３日后比武。
