卓灵和赵大宏在尾随方世玉失败后盘缠耗尽,在卓灵鼓动下,二人在泉州城街边表演气功换取银两。在温涛软磨硬泡下吕四娘教他做了几样小菜，这些都让温荣玉感到了温涛身上的变化。
金銮殿上，方世玉冒死向乾隆进谏恳请放过对吕四娘的追杀。乾隆勃然大怒，任凭方世玉如何请命，乾隆始终不改初衷，方世玉失望离去。望着方世玉离去的背影，乾隆密嘱鄂必隆监视方世玉一切 行踪，如有异动或勾结吕四娘可随机处置。
伊尔根3人在福建境内始终无法抓到吕四娘只得硬着头皮去找温荣玉，酒席之上双方始终无法为利益达成一致。得知是给大内侍卫做饭，吕四娘悄悄将一包泄药放进汤内
方世玉离开京城回到福建却一直未能打听到吕四娘消息，伊尔根等3人追捕吕四娘未果，在泉州城他们意外发现了方世玉。
云明在接到方世玉出现在泉州城内的密报后找到温荣玉迫其与之合作从方世玉身上下手抓到吕四娘除掉方世玉，温涛在给温荣玉送夜宵时无意之中听到云明与父亲密谋除掉方世玉的阴谋这让温涛感 到十分不安。
为了万无一失云明、温荣玉又找来伊尔根3人定下了在万花楼设计擒拿方世玉引出吕四娘的万全之策
整日心神不宁的温涛在吕四娘的追问下道出了温荣玉、云明等人设计擒拿方世玉的秘密。万花楼内温荣玉、云明、伊尔根等人将毫无防范的方世玉拿下，危急时刻吕四娘赶到救下方世玉，但清兵众 多，同在万花楼的白泰官相助3人也无法冲出重围。
为掩护四娘方世玉身中火枪，温涛赶到并故意使自己成为吕四娘的人质以掩护师父突围，慌乱中温涛被击中。温涛之死让吕四娘悲痛万分，方世玉与吕四娘之间的爱慕之情也让白泰官十分嫉恨，身 负南少林之义、吕四娘之情的方世玉陷入痛苦和无奈中。
温涛的意外身亡让温荣玉和云明之间反目成仇两人交手时让温荣玉从云明的招式中发现了云明的真实身份。
身受枪伤倒地昏迷不醒的方世玉，被路过的卓灵和赵大宏救起，他们为方世玉疗伤时发现方世玉背上所刺的藏宝图。
白泰官挟持吕四娘向她表白爱慕被拒绝，在酒楼方世玉无意间从白泰官手中救下吕四娘，经过生死考验，一对有情人双手握在一起。
这时温荣玉带火枪兵将二人围住，因方世玉手中握有乾隆御赐龙牌，让温荣玉对他无可奈何，只好将吕四娘一人押走。
赵大宏不惜干累活养活卓灵，让卓灵大为感动。
