影佐上任后马上组织了特高课与76号高层的见面会。傲慢的黎世杰看不起这个其貌不扬的日本头目，故意在会上表白自己多次为日本人服务，却得不到日本人的信任。影佐果断的宣布，只要黎世杰能够在五天之内抓到逃走的申剑，他将给予黎世杰五倍的军需奖励，并允许黎世杰随时进入他的办公室查看资料。黎世杰被这强大的诱惑和信任所震动，对影佐肃然起敬，立下军令状，如果五天之内抓不到申剑，甘愿受任何处罚。
影佐对黎世杰的工作能力表示赞赏，叫他具体的在内部查出潜伏的特工“红狼”。黎世杰傲慢的向影佐夸口：上海有他黎世杰在就请他放心，关于“红狼”的事情很快就会有结果。
一片荒芜的地方，萧骏用枪指着袁飞。袁飞苦苦解释。。。。。情急时刻，两匹快马飞驰而来打倒萧骏，袁飞趁此机会跃马而去。
潘和平狠狠批平了萧骏，萧骏向潘和平解释不该发生的一切，他怀疑袁飞是叛徒。
原来，美国空军布兰特路过上海被日本“特高课”发现，遭到逮捕。百乐门老板史蒂文要求袁飞帮助他们营救布兰特。。。。。。
同时，中共上海地下组织也得到命令协助美方营救布兰特。在反法西斯战士的配合下，展开了一场惊心动魄的大营救。。。。。。
袁飞站在窗前看着窗外的一切。一个拾荒人在垃圾筒前找着什么，一个日本军人走出特高课来到垃圾桶旁找着什么-——。袁飞看着眼前的一切。。。。。。
夜，一个黑影潜入上海特高课的公馆，却没有惊动任何守卫，直接进入了袁飞的办公室。原来，这个人就是刚刚上任的特高课特工梅若兰——日本王牌特工。
袁飞分析着，到底是谁潜伏在我党内部代号为“化广奇”的叛徒?是他，还是他?突然，一支枪顶住了他的头。。。。。。
在各方配合下，成功的使布兰特脱险。影佐非常愤怒叫来黎世杰训斥，命令他要尽快查出“红狼”。黎世杰设下圈套想诱使袁飞暴露。。。。。。
沈莉和袁飞在日本餐厅饮酒，沈莉百般挑逗试探，袁飞看穿她的阴谋。沈莉无奈又使出一计。。。。。。。理查德在酒会上结识了影佐，同时发现了一个惊天大阴谋，这个阴谋一但让日军得逞那苏联就将腹背受敌，到那时苏联就将面临覆没的结果。理查德焦急万分。。。。。。突然，酒会大乱有人刺杀了黎世杰的情人。原来，军统一叛徒遭到申剑的刺杀。由于，军统在上海的行动屡遭失败，重庆政府命令申剑对敌人展开绝杀。申剑杀开一条血路逃出敌人的围攻。。。。
影佐安排袁飞和梅若兰护送平田特使返回北平。袁飞再次破获了敌人又一次重大阴谋。
欧阳文思念着战友。此时，萧骏得到情报由于他刺杀袁飞失败，这次让欧阳文在路上截杀袁飞。欧阳文想起了过去，她不相信袁飞是叛徒。萧骏讲：他得到的情报是军委二局的命令。无奈，欧阳文前往刺杀袁飞。。。。。
列车上袁飞静静的看着欧阳文心中无限感慨。他深知欧阳文受了叛徒的指使。欧阳文大义凛然抽出手枪，突然一人从背后抱住了她。欧阳文猛然回过身，这使她万没想到抱住她的人正是她失散多年的母亲。。。。。
枪声惊动了敌人。欧阳文越上火车车顶，在小江的掩护下和敌人展开搏杀。小江不幸中弹，欧阳文纵身跳下火车打死冲上来的敌人，带着小江冲出重围。
梅若兰接命令来酒会，酒会上突然响起枪声，众人疯狂逃出。梅若兰正在往楼上走，让突然发生的人群冲下楼梯昏死过去。理查德抱起梅若兰将她送往医院。他没想到;他所救的人居然是多年未见的日本特务，他大吃一惊。。。。。
申剑在路上设下埋伏，刺杀吴谋成。吴谋成发现情况不对，迅速逃离。申剑行动失败后，派出军统沈丹平来诱杀吴谋成。不料，敌人早有准备沈丹平被捕壮烈牺牲。
酒会上梅若兰认出了理查德是苏联特工，这给理查德带来了极大的危险。理查德想利用酒会在酒会上除掉梅若兰，没想到敌人早有准备。理查德身负重伤，欧阳文的帮助下他脱离了危险。。。。。。
深夜，欧阳文匆匆回到住处，准备送走理查德。她打开房门，突然一支枪对着她。。。。
欧阳文定睛一看;原来是特高课特务。。。。。原来，欧阳文和小姜从火车站冲出，欧阳文不慎将自己随身带的书丢在车站。特务用警犬找到了欧阳文的住处。。。。
特务佐佐木;埋伏在欧阳文的住处，出手将欧阳雯擒获。此时，佐佐木没有想到，死神正在等着他。
袁飞竟然是隐藏在特高课内部的中共特工，使佐佐木大为恼火。，袁飞趁着佐佐木不备，与欧阳雯配合，用刀将佐佐木击毙，抢在接应的日本特务到来前，带着欧阳雯逃走……欧阳文再次看到袁飞两人的心更近了。她想一定要查出真相找出叛徒。。。。。。
经过袁飞的分析，知道欧阳雯身份的日本特务都已经死去，她现在暂时是安全的。
这个消息肯定还是那个隐藏在组织内部的“化广奇”传递出来的，不尽早找出这个叛徒，不光是欧阳雯，包括袁飞本人在内中共地下组织都将随时面临危险。
通过种种考验，袁飞得到了影佐的信任。。。。。
理查德住进医院，敌人同时也速查到医院。理查德换上医生的服装冲出房门，打倒特务。危急时刻欧阳文化妆成护士再一次将理查德救出。
梅若兰命令特高课的人，捉拿理查德。。。。。。
