深夜，上海的街道上行驶着来来往往的汽车。顾鑫来到万国饭店，他走进303号房间。一个身影紧紧的跟着他。。。。。。突然，房间里传来一声大叫。此人冲进房间，大喊一声——郑勇你为什么把他推下楼?郑勇，慌忙解释：是顾鑫他自己跳下去的!欧阳文怒视着郑勇让他自己去到潘书记那里解释。郑勇突然推开欧阳文“夺路而逃”，欧阳文紧紧地追赶着他。。。。。。
袁飞为了引出暗藏在国民党高层的大汉奸，安排接待他们的舞女童暮雨引诱申剑，然后借申剑之手将童暮雨抓捕。童暮雨被捕的消息，惊动了重庆中央银行的付行长黄复礼，黄复礼理财有道，又帮蒋介石解决了很多财政上的难题，蒋介石对他十分器重，却万万也想不到，他其实就是向日本人出卖情报的奸细……影佐用重金收买了他。通过他，影佐得到了国民党大量核心机密。
黄复礼担心童暮雨会将自己招供出，冒险主动找袁飞联络，袁飞将计就计，先破坏掉了黄复礼与影佐联系的电台。然后向军统提供黄复礼的情报，使徐森震惊。此时，徐森为袁飞安排了巧妙的进退计策，。但抓捕拿下黄森，是要征得蒋介石的同意的。袁飞利用时间差，又去处黄复礼透风，给他造成了极大的恐慌和准备逃跑迹象。
欧阳文向潘书记汇报：郑勇被萧骏给杀了，萧骏也不知了去向。。。。。。潘书记命令地下特工迅速撤离，让欧阳和他去办一件重要事情。
他们来到淮海路医院，看望受伤的顾鑫。潘书记寻问顾鑫那天发生的事情。。。。。欧阳文来到医生办公室。不料，医生讲的让她“大吃一惊”!潘书记和她都感到事情的严重性。
夜幕降临。蒋介石恼羞成怒，为刺杀汉奸头子汪精卫连续七次组织行动，不但投入了精力和物力，而且连损四员大将，仍然寸功未见，恼羞成怒的蒋介石让徐森逮捕黄复礼。
夜幕降临，欧阳文走在上海湖边，她不相信萧骏是叛徒。在这残酷的斗争形势下，她是多么思念和她共同战斗的同志们。。。。。。
影佐恼羞成怒，他不相信袁飞。而影佐根本不相信袁飞的“自圆其说”。袁飞又讲自己为特高课立下汗马功劳。现在就是打死我也说不清了
影佐准备用萧骏来考察袁飞。欧阳文到处找萧骏找不到。原来，萧骏早就被日本特高课逮捕了。这到底是怎么回事?潘和平找到袁飞让他无论如何也要救出萧骏。。。。。
袁飞看到自己的战友惨遭敌人折磨，内心无比的痛苦。他恨自己眼看着萧骏被敌人折磨确无能为力。他找到申剑说明了此事。。。。。
监室内。萧骏已做好必死无疑的准备。影佐知道他是中共特工，身上一定会有秘密，一定想办法撬开这个人的嘴。影佐为了查找红狼，决定让袁飞审讯萧骏。影佐给萧骏强行注射针剂，使大脑意识模糊，最后再用酷刑。无果。
萧骏不肯接受日本特务的身份。在这种情况下，影佐下令将萧骏关进了最残忍的刑室“小号”。几天的折磨下来，萧骏严重失血，已经奄奄一息…。。。。。
世界战争格局的不断变化，令日本军方对在中国境内寻找到铀矿制造核武器，已经到了一种疯狂的境地。而就在这时，身处河南的军统大特务赵理君却主动与身在上海的影佐联系，声称在山东境内有铀矿，影佐对这条消息将信将疑，但自他在河南上任后，一直私下与日本军方进行走私军火的买卖，是个惟利是图的小人。袁飞直接告诉对方，赵理君的确有通敌的行为。申剑坚决不信，认为赵理君是他的师傅，怎么可能投降日本人!袁飞拿出赵理君发给影佐的密电，让申剑立刻上报重庆，重办赵理君。万没想到，蒋介石却念到了赵理君过去诛杀汉奸有功，下令暂时关押，送到重庆发落。
黎世杰虽然为日本人做事，但对重庆方面、延安方面都留有后路。是一个政治上极投机，但他又是可利用之人。
申剑找到黎世杰向他说明来意，黎世杰并没有答应申剑，申剑再三劝说让他给自己留一条后路。深夜，黎世杰和老婆叶季兰想着万全之策。。。。。
淮海路庭院中。吴谋成看到日本偷袭珍珠港成功，日本建立大东亚共荣圈的神话就要实现，自己天天做梦都想当伪市长，这一切将变成现实。她让沈莉穿上自己刚从洋行买回来的花裙子，随着流声机放出的音乐，跳起舞来做他的美梦。。。。。
影佐对黎世杰暗中来往恼羞成怒。他找来梅若兰密商整肃76号的办法。因黎世杰借着日本人的力量在上海已经羽翼丰满。如果动硬的会造成黎世杰狗急跳墙，对安定上海不利。必须一步一步来，选择有利时机下手。
黎世杰手下最得力的干将陆进才。是76号的警卫队长，此人是黑帮出身。在黎世杰的培养下，陆进才不仅杀人如麻，而且借着76号的势力。造成震惊上海滩的大事件。但实际陆进才真正的身份是中统特工。黎世杰把救萧骏的事情交给了他。其实，陆进才早就接到重庆的密令让他协助中共设法解救萧骏。。。。。。同时，潘和平没有离开上海。一个党的好同志身陷魔窟，他心中非常苦痛，设计营救萧骏。
雨夜，76号在外围警戒，而内圈是日本特工严密警戒押出一个戴黑头套的身材与萧骏同样的人。押上汽车，开走。荒野外一声清脆的枪声，萧骏倒在雨中。。。。。
重庆。蒋介石向戴笠部署了惩办上海大汉奸张啸林的行动。徐森心里明白如能除掉张啸林，必然会在上海造成轰动，起到杀一敬百，震慑汪伪集团的作用。徐森知道张啸林是上海青帮头子，除掉他谈何容易。于是，他暗中请出帮忙买通‘张’贴身保镖，此人枪法极准，百步穿杨，一枪射中张啸林的咽喉。其实，一枪射中张啸林的并非是他。。。。。。上海滩三大亨中的老二就此一命呜呼。黎世杰被大汉奸张啸林之死吓得心惊胆颤、惶惶不可终日。与老婆叶季兰反复探讨无果。军统通过除掉张啸林后，受到重庆方面的嘉奖。
影佐和袁飞黎世杰来到掩埋萧骏的地方，挖出萧骏的尸体，众人看到尸体“大吃一惊”。原来，死者根本就不是萧骏。。。。。影佐展开秘密调查。黎世杰出卖了陆进才，陆进才因此暴露了身份，特高课按照影佐的命令，逮捕陆进才，陆进才壮烈牺牲。。。。。。
