张世杰母亲李玉洁很理解张世杰的苦衷，劝他尽快忘掉杨紫云，早日结婚。
国民党政府表面抗日，却秘密抓捕共产党员。张世杰接到转移地下党员的任务。经过周密安排，几名共产党员被张世杰秘密转移到平汉路口。地下党员洪寿亭未来得及转移，被朱国梁抓住，在酷刑下洪寿亭叛变，供出四名地下党员。
为解救被俘的党员，张世杰找到舅舅李光斗营救。此时，日军突袭南阳，国民党守军弃城。弃城前，朱国梁以杀汉奸的名义屠杀了四名党员。党组织遭到严重破坏，张世杰决定去信阳铲除叛徒洪寿亭。
