金竹沟新四军被土匪打得七零八落。当侨装的张世杰赶到游击队驻地，土匪已被打退。张世杰密谋杀死了袭击金竹沟的凶手。
朱三少爷朱国柱和杨紫云一起偷偷来到朱国栋处，声称他和杨紫云已秘密结婚，准备带杨紫云到重庆投奔国民党。朱国栋将二人送往重庆。
日军飞机轰炸南阳，郭冰雪的父母被炸死。郭冰雪孤身一人到前线替父报仇，张世杰担心郭冰雪安危，紧追不舍。随枣前线，郭冰雪欲袭击鬼子，正好遇见带着部下搞武器的杨开泰，他救下郭冰雪。此时，朱国栋的部队正被鬼子包围，张世杰赶来，与杨开泰加入战斗，朱、张、杨三人并肩作战。
鬼子撤退后，在郭冰雪的央求下，杨开泰终于答应了收留无处可去的郭冰雪到太白顶落脚。
郭冰雪随杨开泰上了太白顶，郭冰雪对杨开泰的能力表示赞赏。暗恋杨开泰的义妹周银杏心生怨恨，不愿意郭冰雪继续呆在山上。郭冰雪告诉周银杏，她对杨开泰没感觉，她心里只有张世杰。
张世杰和地方军阀陈香亭联合成立了酒精厂和淮源自卫队。张家的风光刺激了朱家，朱国栋将杨紫云和朱国柱秘密结婚的消息散布出去，使得张世杰悲痛欲绝。为了查明真相，张世杰只得让高连升独自一人去寻找杨紫云问个明白。
郭冰雪向张世杰表达情感，张世杰坚信杨紫云不会背叛自己，郭冰雪决定亲自找证据让张世杰死心。郭冰雪独自一人去新四军辖区寻找杨紫云的下落，张世杰得知郭冰雪离开太平镇，即刻追赶。
郭冰雪和张世杰先后来到新四军根据地，分别被当成特务抓捕囚禁。首长得知情况后，批评张世杰为了个人私情，扰乱新四军驻地。告知杨紫云和朱国柱早已失踪，让张世杰以后也不要再找，尽快返回太平镇工作。
张世杰佯装打倒守卫的新四军战士，带着郭冰雪回到太平镇。
张世杰母亲李玉洁很理解张世杰的苦衷，劝他尽快忘掉杨紫云，早日结婚。
国民党政府表面抗日，却秘密抓捕共产党员。张世杰接到转移地下党员的任务。经过周密安排，几名共产党员被张世杰秘密转移到平汉路口。地下党员洪寿亭未来得及转移，被朱国梁抓住，在酷刑下洪寿亭叛变，供出四名地下党员。
为解救被俘的党员，张世杰找到舅舅李光斗营救。此时，日军突袭南阳，国民党守军弃城。弃城前，朱国梁以杀汉奸的名义屠杀了四名党员。党组织遭到严重破坏，张世杰决定去信阳铲除叛徒洪寿亭。
