1921年，广州国术馆外，支持与反对北伐的群众在街上拉开阵势。馆内，付征云率蒋盛，抛出“北方五虎吞羊城，南方逆党叩头拜”的横幅，南方众军阀群情激奋。千钧一发之际，叶问上台，代表革命而战，不敌，吐出一口鲜血。
众人眼里的金童玉女：张永成(首任驻美公使的养女)和林青山(广州军政府副秘书长)，却因呵护叶问还是让叶问吃点苦头，剧烈冲突!
张永成眼见蒋盛出杀招，耳边响起叶问骨头折断的声响!
时光回溯。十年前——佛山，桑园镇。
佛山人人自危，全因"留辫不留头"的付红毛(付征云)杀到。叶问与老师跟逃难人群来到镇口桥边，却见林青山拦在桥上，逼人剪辫。忽然枪声传来......
佛山首富叶家也笼罩在阴霾之中。
夜里，一声枪响，一只死牛从天而降!叶家众人担忧之际，小叶问竟然失踪!
小叶问为了弄清楚为什么要剪辫子，夜探军营，却不料羊入虎口!
叶家，护院呈上一个包裹，里面竟是一只孩子的断指!
严冬救人失败，赎金涨到一万两。
佛山大侠于凤九大战付红毛，两人竟打成平手!
少年林青山希望得到付红毛的赏识，卖弄学问，完全没想到付红毛会欣赏小叶问而对他不屑!
林青山负气出国!
满清王朝覆灭。
叶问想拜于凤九为师，于凤九却传授叶问三招，要他剪找钱华的辫子。找钱华躲过三招，却剪下辫子交给叶问。
于凤九不收叶问为徒，但答应教他武功。叶问疑惑。于凤九已经明白，藏于民间的找钱华才(陈华顺――咏春高手，叶问的第一个师傅)是真正的高手!
北伐前夕，广州召开国术大会。叶问随于凤九赴广州观战，怎料武者争雄的背后，竟然是与军阀的权斗和阴谋!
广州码头上，卖花女(张永成)突遭恶霸纠缠，叶问出手相救，却被卖花女砸了一脸鸡蛋!(张永成一笑――她是在演文明戏!)
此时，南方实力派军阀卢大帅麾下的沙河帮，广州头号军阀朱大帅手下莫家拳都盯上了叶问与于凤九!
沙河帮主撸大哥率众佯攻瘸腿车夫阿寺，叶问帮助阿寺，可阿寺性情乖张，反出手攻向叶问......
一孩童(受莫家拳安排)让叶问帮忙拿风筝，叶问爬上电线杆，残破的电线冒着火星，叶问去拿便会遭电击而亡!于凤九暗救叶问，打出一颗石子，哪知被石子打断的电线竟朝叶问袭来――卖花女再见叶问冒傻气，二笑.
叶问来到张府见到世伯张荫棠之子张永盛，得知卖花女竟是自己的娃娃亲对象——张永成!
林青山骗张永成射杀小鸟。叶问冲入抢枪，虽踢飞弹夹，但林青山却预先在枪膛内留下一颗子弹，枪口顶在叶问的脑袋上......林青山与叶问异地久别重逢，却开始了和张永成三人一生的纠缠!
留学回归，身居要职的林青山卖弄才学，戏弄叶问，却不料叶问质朴的回答，得到了永成的欣赏!
叶问随师傅回到佛山会馆。突然，敲门声与叫骂声传来!
卢大帅的副司令吴白林明火执仗闯入佛山会馆，扬言若于凤九留在广州就将此地付之一炬!僵持中，朱大帅携林青山，与卢大帅先后来到，形势诡谲难测......
叶问从梦中惊醒，林青山正坐在自己床边，递上两张朱大帅晚宴邀请函......
叶问从永盛处得知，林青山与张永成将在晚会上宣布订婚!叶问喝多两杯后，竟在张永成面前呕吐起来!两人来到休息室，惊闻平日里满口革命的众大帅却是勾心斗角，争吵不休!广州国术大赛的真正目的，竟然是哪家军阀的教习比武第一，就当所有军队的总教习!张永成的伯父——驻美公使张荫棠和一批海外华商却希望他们的资金，捐助给真正的革命者!
谁也没有料到林青山的订婚对象竟是朱大帅之女朱美童!张永成气愤林青山攀龙附凤，奔出会场!叶问紧随其后，与坐上阿寺黄包车的张永成上演一场雨夜追逐......
叶问送张永成回到府。永成声讨伯父帮助军阀，助纣为虐!
广州国术大会开幕!
擂台上，撸大哥占得上风。岂料莫仁超竟用倒刺将撸大哥脸上的一块肉生生刮下!
卢大帅痛骂朱大帅卑鄙，林青山竟诡辩比武可用兵刃!莫仁超倒刺招招逼命，最终撸大哥跌落台下......
卢大帅发飙之际，一颗子弹击中张荫棠!
叶问等人探望张荫堂，却发现林青山吴白林各带人马在院中对峙!交火只在顷刻，军阀混战一触即发......
张荫棠病房内，忽闻城门口一声枪响，叶问望去.......
城门口，五个骑士夺枪闯关!领头的竟是蒋盛!
