叶准跟几个小伙伴抓着萤火虫，萤火虫受了惊吓，往天上飞去。突然，天上的“萤火虫”急速坠了下来，轰然爆炸，竟是日军空投的炸弹!
日军占领佛山!
叶问一家被赶进集中营。看着往日的繁华街道变得萧索，善良的百姓受到日军的欺侮，叶问愤而出手!
日军上前阻止，把叶问领进酒楼，岂料，竟是林青山走了出来!此时的他，已经成为维持会长，大汉奸!
为陷叶问于不义，林青山嘴上虽侮辱叶问，但私下却奉上良民证，使百姓误会叶问!
叶问坚拒林青山提供的住处以及日本教员的工作，却身无分文，甚至无法给饥饿的叶准买一碗云吞面!
叶问一家流离失所，住到阿寺船上，船竟又被林青山烧毁!幸好之前在船上发现的一枚银样，解了燃眉之急，但三餐只有很少的小鱼、番薯。叶问苦中作乐，叶准的懂事(不吃独食，将吃的分给爸妈)成为了一家人最大的安慰......
叶准被迫进入日本学校念书，却因不受奴化教育被打!坚持上学，只是为了将从学校偷带出来的食物留给爸妈!岂料叶准的孝行竟被林青山利用，诬陷叶问与日军有所勾结!
日本的奴化教育终于引发事端，有生病学生因强制洗冷水澡而身亡!叶问替死者家长出头，岂料日本教官竟将枪口对准叶问!危急时刻，一日本人竟挺身挡在叶问身前......
日本人自称鬼门龙二，是来中国取材的作家。林青山一边揶揄叶问有汉奸潜质，一边揣度着这个神秘的日本人......
叶问为寻中文教材，来到鬼门书店。与鬼门的一番谈话，叶问疑惑鬼门的真实身份。
鬼门为张永成的学校送去中文教材。怎料此举竟被林青山利用，更蛊惑日军查封学校，日军正要抓人，狡猾的林青山则故意“恭请”叶问，百姓误会叶问勾结日寇......
酒店，林青山让叶问背对外面，自己则面对窗口，让百姓看到叶问与大汉奸“谈笑风生”!林青山终于说出自己的目的——陷害叶问成为佛山最大的汉奸!
部分百姓带着孩子离开学校。叶准又突染疟疾病倒!大夫束手，说没有奎宁，只有等死!而奎宁，却掌握在日本人手里!
林青山瞅准机会，以奎宁要挟叶问去当汉奸。不忍儿子丧命，叶问只能忍痛出任保安队长......
叶问拿着奎宁回家，却被张永成看出端倪。为不让叶问成为民族罪人，张永成毅然将药倒掉!看着虚弱的叶准，张永成哭了，不单为命途多舛的儿子，更为了万劫不复的丈夫!叶准在一旁安慰着......
叶问受命查抄鬼门书店，却被张永成发现!她不敢相信曾经的人民英雄怎会落堕到如此田地!绝望的永成随手把救命的药丢进烧书的火堆里。看着儿子的生机付之一炬，叶问疯狂地向前冲去，却被士兵抓住。而进步书籍的所有者鬼门竟被大佐保释，使林青山对这个人更加留心......
叶问花街巡逻，竟重遇珍妮，却不想珍妮已成妓女!眼见叶问送药被张永成狠心拒绝，珍妮冲出来对着门又砸又骂......
叶问送珍妮回家，刚刚还要叶问要了自己的珍妮，现在却是不让叶问进房!珍妮推开门，怎料床上竟是瘫痪的阿寺!
叶准断气!绝望的张永成竟服老鼠药自杀!危急时刻，珍妮赶来，强行将从叶问手里抢来的奎宁给叶准灌下，叶准居然奇迹般的把呛着的一口气咳了出来!珍妮回头，却惊见张永成毒发，口吐白沫，珍妮赶紧背永成赶去医院......
为筹医药费，珍妮接客，不想来人竟是鬼门!而鬼门“找乐子”竟只为教珍妮用日文读小说......
叶准吃力地扶着病愈的张永成出院，叶问想要上去帮忙，但想到身为汉奸，见面只会令永成更加痛苦，叶问艰难地站在原地。林青山得意的笑着，吩咐叶问去执行一项新任务——去花街视察。怎料妓女小百合挑逗叶问，叶问一气之下将她推入房内!众人以为叶问要对小百合施暴，怎料叶问竟从房中退了出来......
叶问在群众的鄙视中回去复命，却在花街70号日特高科门外，惊见楼上一个把脸涂成艺妓模样的“白脸人”(鬼门龙二)正注视着自己......叶问惊讶地发现70号的背面竟是鬼门书店!
珍妮不肯念日文，鬼门抬手要打，不想被珍妮反手打了一巴掌!鬼门却突然“变脸”，百般哀求!珍妮无奈，只好用中文将小说念了出来。故事说的是一堆孪生兄弟，哥哥鲁钝，常遭毒打，而弟弟聪慧，深得宠爱......这一切，都被林青山看在眼里，对鬼门生出更多的好奇......
张永成与叶准受尽群众非议，苦不堪言。林青山却是边猫哭耗子，边布置任务，却突然说出今天抓捕的是付征云!叶问听后，赶忙跟随林青山前去。一路上，林青山娓娓道来——叶问是付征云的线人，与小百合交换情报!而现在,就是要带叶问去抓捕付征云，让全佛山人都看到,叶问是不折不扣的真汉奸!
途中，二人巧遇鬼门与珍妮，为激出鬼门暴戾的一面，林青山当众羞辱珍妮!叶问察觉到愤怒的鬼门好像变了一个人，可没等鬼门发作，身体奇迹般复原的阿寺，竟冲过来一刀砍中林青山!林青山再害叶问，故意大声向叶问求救，叶问念及付征云，只得出手......
花楼里，林青山开枪击毙小百合!小百合死前托叶问将情报带给付征云。叶问终于被塑造成了真汉奸。他将日军授予的勋章紧紧握在手中，鲜血顺着手指缝流了下来......
