叶问在擂台上击败对手，岂料竟被裁判以用腿犯规为由判输!眼见警察即将逮捕自己，叶问突然逃脱，紧追严春来而去!叶问真诚的道歉让严春来热泪盈眶，自小就受到不公平待遇的严春来，看着眼前同是逃亡者身份的叶问，不禁惺惺相惜，出面替叶问洗刷冤屈!林青山的报复终告破产!
夜里，下起大雨。
翌日，醒来的珍妮惊见雨势之大导致四处淹水，突然想到阿寺还被困在井里!珍妮急忙跑到井边，只见水已淹至井口!珍妮不禁流泪，怎料阿寺竟坐在珍妮身后(凭借水位浮了上来)!生平第一次有女人为自己而哭泣，阿寺对珍妮怦然心动，而发现阿寺没死的珍妮，竟是扑向阿寺一顿暴打......
为陪叶问练拳，阿寺不惜冒险前往地下拳馆打拳偷师西洋拳法!一次次的比赛让他身负重伤，终于，在吃饭时一口鲜血吐在云吞面上!叶问顿时热泪盈眶......
得到兄弟相助的叶问三度走上擂台，对战英国拳王!一番苦战之后，终于取得胜利!此时，洪爷正在得意自己高明的左右逢源，既为中国人长了脸面，又狠狠地大赚一笔，怎料英国大班竟成功游说港英政府赶走洪爷!政府在码头征收人头税，维保人心不散，洪爷只好替工人交税，导致入不敷出。叶问明白，只有依靠契约精神才能使工人得到保障。通过谈判，叶问终于成功将人头税改为对工人的医疗保险，不但挫败了英国大班的阴谋，更警示洪爷要真心待工人!
扬名香港的叶问与张永成准备返回佛山，却发现林青山竟然失踪......
回到佛山的叶问与张永成便感到佛山气氛异常......
亲眼目睹了吴白林手下暴行的叶问，刚出店门，就遇吴白林率军杀到，要抓捕杀人逃犯——叶问!张永成惊见张永盛竟也在抓捕队伍中!此时，一个背影在窗口注视着......
张永成拿出法律文件，证明严春来没死。
吴白林在佛山横征暴敛，巧取豪夺，叶问决心为民申诉!
张永成搬出旅馆时，遇上林青山。张永成严正声明他们“不再是朋友”!林青山却笑着说，一定会让永成收回这句话!
吴白林要林青山查出军中策反之人......
张永盛告诉永成自己是军中卧底，永成警告永盛要保密，尤其不能告诉林青山!
林青山写信警告张永成，叶问将有杀身之祸。叶问不走，永成支持。怎料真被林青山言中，翌日，叶问便被吴白林下了大狱!
狱中，叶问得知百姓疾苦，写信告发吴白林。狱外，张永成为取春来手印，乔装夜闯巡捕房!怎料被巡捕发现，导致全城戒严!眼见进退无路，林青山出现“解围”，竟是无耻偷看张永成更衣!
监牢里，明早处决叶问的命令已经下达，叶问的生命即将走到尽头。叶问将面前的断头饭分给师父;叶父母在反锁的会客室里大叫“儿子”;张永成在通往监狱的道路上狂奔着......
清晨，苦等了一晚的叶父叶母被推出监狱。张永成说如果献上祖宅，叶问还有一线生机!
接过地契的张永成，匆匆找到林青山，却被告知吴白林失去耐心，已去牢房处决叶问!
大牛率领狱中冤民暴动!可狙击手早已暗伏四周，叶问不想百姓白白送命，出手阻止......
吴白林将要枪决叶问，叶问知道在劫难逃，平静地望着铁窗外，脑中闪过张永成的身影。
吴白林缓缓举起手枪，张永成奔来交出地契，并告诉叶问一个月就有机会!
张永成一计：请律师，不料等来的竟是律师的尸体!
张永成二计：策反吴白林亲信高侍卫长兵谏，不料接头地点竟被林青山知悉!林青山自导自演，一面假装救援侍卫长，一面发兵围攻接头酒楼......
张永成三计：阻止林青山去刑场，以防其翻脸害叶问。但林青山早以洞悉，表面讨好，实则威胁张永成若自己不去，叶问必死!张永成因爱吞败，跟林青山赶赴刑场.....
刑场上，侍卫长真心劝谏，怎奈忠言逆耳。林青山眼见兵谏失败，担心侍卫长说出自己参与策反，举枪将其击毙......
林青山果然翻脸，举枪对准叶问!不料陈华顺现身阻止，劫法场!叶问心疼师父，挺身相助!不料李团长却用枪顶住陈华顺的脑袋.......
危急关头，阿寺现身，拿出香港报纸，用照片证明严春来仍然活在人间!正是张永成的最后一计!此时，吴白林抬起一挺机枪要打死叶问!张永成紧紧握住叶问的双手......
