擂台上，莫仁超小人得志。叶问欲上擂台为撸大哥讨回公道，岂料旧识蒋盛意外现身会场。蒋盛轻松击败莫仁超，叶问正在欢喜，蒋盛却残忍地将莫仁超手脚折断!
蒋盛发出挑战，称南方武林无人。撸大哥带伤上台，也被蒋盛折断双手!
正在众人惊疑时，五个壮汉走进场来，为首的付征云此时已经"变节"投靠北洋大总统徐世昌麾下!
北方五虎抛出“北方五虎吞羊城，南方逆党叩头拜”的横幅，南方众军阀群情激奋。叶问义愤，上台迎战!正要出手，但闻一声枪响，林青山开枪喝止比武，更要击毙蒋盛。叶问为护武者尊严，毅然挡住枪口......
蒋盛认出叶问，在付征云允许后，全力出手攻向叶问。叶问受重创吐血!
叶问毫无退意，张永成急中生智，谎称时间到了，比赛结束，争执之下，时间真的到了，叶问逃过一劫......
叶问夜探付征云住所，欲求得变节真相。不料付征云冷颜以对，四虎联手将叶问打飞出去!
翌日，蒋盛依旧挑衅南方武人，却无人敢上台应战。发现于凤九与付征云饮茶的莫仁超，趁机栽赃于凤九勾结北方!为证清白，于凤九只得上台应战......
士别三日，于凤九竟非蒋盛敌手!付征云授意，蒋盛忍痛折断于凤九手脚!叶问看见，有如五雷轰顶，脑中一片空白......
于凤九入院，终身残废。付征云前来致歉。离开时，叶问拦住付征云......
卢大帅正在“练拳”，林青山突然来到，献上一计，让卢大帅暗助北方，借五虎之力取胜，按约定统领南方军阀!
擂台上，蒋盛睥睨众生，南方武林无人出战!此时卢大帅走上擂台，五虎、付征云竟对其俯首帖耳!
五虎转为卢大帅代表，卢大帅放肆叫嚣，台下众人面面相觑。眼见蒋盛夺魁在即，叶问跳上擂台!
叶问一次次被打倒，但一次次站起来!卢大帅命令付征云立刻打死叶问!
蒋盛痛下杀手，叶问命在旦夕!比赛时限将至，张永成的眼泪落了下来，在场众人皆为叶问倒数!时间到，叶问仍然屹立擂台!卢大帅愤怒至极!
叶问梦醒惊见陈华顺。陈华顺教导叶问如何“挨打”。过程中，叶问隐隐觉得陈华顺武功不凡!
四周杀气涌动!蒙面人围住叶问永成和阿寺!
叶问阿寺折返，打败蒙面人，张永成却被人掳走!
林青山抢先救出张永成.
阿寺误会付征云是绑票元凶，上门寻仇，雪亮的匕首刺向付征云……
蒋盛在宴会上失言，惨遭卢大帅毒打凌辱!
林青山交出卢大帅秘密条约，张永成演讲，揭穿卢大帅勾结北方的阴谋!
学生大游行，声讨卢大帅!卢大帅上车落荒而逃。
此时，叶问突然发现学生中竟有人藏有手雷!正想阻止，突然一学生拉响绑在身上的手雷，扑向卢大帅的汽车!汽车轰然爆炸，浓烟翻滚在天地间......
死里逃生的卢大帅有意投北方，怎料林青山竟突然抽出匕首连捅卢大帅至死!
叶问下定决心，以擂台为战场，代表革命，一溃军阀野心!
蒋盛出招竟被叶问潇洒躲开，叶问反击击中蒋盛!
付征云报出叶问武功路数，竟是南拳绝学——咏春!
台下，北洋军阀反水的电报不断传来;台上，叶问蒋盛比武的心绪未受影响。叶问、蒋盛为护武者尊严，无视朱大帅拿枪喝止，豁命一战!
蒋盛连招之后竟无以为继，叶问趁势猛攻，拳拳击中要害，蒋盛倒地!
众人要求叶问断蒋盛手脚!叶问却背起蒋盛，请求付征云带他回家……
国术大会终告结束。
付征云一会朱大帅，怎料真实身份竟是朱大帅派去北方潜伏的卧底!帮助朱大帅挖出和除掉了假革命的卢大帅!
阿寺观战学会咏春，独挑蒋盛，居然取胜!阿寺废掉了蒋盛的武功，被五虎围攻，危急时刻，陈华顺现身，救下阿寺，众人惊叹此人竟是咏春高手!更惊讶的是，阿寺竟是陈华顺的独子——陈凡寺!
朱大帅过河拆桥，追杀林青山!
林青山早已经勾结接替卢大帅的吴白林，安然脱身!
叶问看着萧瑟的国术馆，在雨中深思这一月他经历的风风雨雨，他不明白学武的带兵的和搞政治的为什么要做那些肮脏事!更不明白他的青山哥怎么变成了今天这个样子!
张永成无声地来到叶问身边，撑伞帮叶问遮挡风雨……
永成：叶问，我喜欢你!
