千手佛与东方白大战，东方白技高一筹，将千手佛打倒。可是东方白大力的运气，也导致毒性攻心，口吐鲜血。这时，千手佛搬出了山木给他的大炮，大炮一共有三发，前两发下去，各个燕子门弟子死伤无数，东方白也被炸倒在地，一根大柱子压在了他的身上。放出最后一炮时，这发炮弹自己爆炸，把千手佛一干人也全部炸死。
东方玉赶到燕子门，想救大哥却无能为力。李三随后也赶到，虽然已经拿到了解药，但东方白的伤势即使解了毒也无法存活。东方白把翡翠燕子交给李三，要他重振燕子门，也将东方玉托付给了李三照顾。
严署长带着警察来清理战场，不论是燕子门还是千手门的人，只要还是活口，就马上杀死。李三答应东方白，带着东方玉和马小宛逃离。严署长并没有找到宫本口中的胶卷，也没有亲眼看到李三是生是死。
宫本不放心，加大力度搜查李三。其实李三一直将胶卷带在身上，当三人找到安全之地安置下来之后，东方玉说出了她为地下党所作的事。于是李三将胶卷一事告知东方玉，东方玉拿到后决定要马上将其交给组织上的人，而李三和马小宛则想办法出城。
马小宛装作卖咸菜的小商贩，而李三利用缩骨功躲进咸菜罐，一番折腾之后终于出了北平的城门。东方玉在客栈内等待组织的人接应，却被忍者发现，地下党成员老王赶到消灭了忍者，救出了东方玉，也顺利拿到了济南城防图的胶卷。
就在宫本和山木怀疑李三的生死之时，李三出现，先将山木打晕，然后与宫本较量。宫本的剑术之高，一度让李三处于下风，最后李三用沾湿了的毛巾击倒宫本致死。山木从昏迷中醒来，叫来忍者，李三强行突破，逃了出去，马小宛开车接应李三，顺利逃离。
严署长派人堵截，马小宛的车被打中了轮胎，两人被一群荷枪实弹的警察包围。这时地下党成员老王出现，救出了李三和马小宛，并把他们带到了安全的地方。李三感谢老王的相助，而老王也感激李三帮他们拿到了济南城防图。
于是李三带着东方玉和马小宛走上了回济南的路。就在三人赶着马车走在山路的时候，遇到了石惊天，徐铁头，侯登，大牛等一伙劫匪。一番打斗后，石惊天发现，之前救下他们一命的东方玉也在其中，而李三正是东方白的亲传弟子，也是下一代的燕子门掌门。于是石惊天等人跟随李三，拜倒门下，一起前往济南。
