为了安全起见，马大帅被安排在城中某家妓院的客房内，由陈宇负责保护其安全，然而马大帅却一心想回大帅府。在马大帅看来，暗中被害，不如高调入住大帅府，此番一来，日本人不得不派兵保护自身安全。
李三等人得知马大帅的住所后，由徐铁头等人乔装开路，李三则遵守承诺，带着马小宛前往妓院，欲刺杀马大帅。谁知被狡猾的菊村早一步料到，唱了一出空城计，李三和马小宛的第一次刺杀计划以失败告终。
马大帅以手中的兵权为筹码，让菊村和渡边不得不同意重新修缮大帅府，择日让马大帅重返大帅府。
马大帅高调回府的消息传到了燕子门，李三等人安心马小宛冲动。果不其然，马小宛趁着天黑，只身一人前往大帅府。陈宇发现此事，不动声色，欲借马小宛之手，为自己除掉马大帅这个眼中钉。
然而，马大帅早有准备，躲过了马小宛的刺杀，马小宛被尾随的张鹏飞强行带走。马小宛气不过，张鹏飞告知马小宛已被陈宇盯上，即使是杀了马大帅，马小宛也羊入虎口。
张鹏飞的话让马小宛感到了遭遇欺骗和背叛后的一丝温暖。两颗悸动的心，也在兵荒马乱的日子里越走越近。
菊村为了让马大帅趁早派兵前往济南，以便控制马家军，欲用美人计来讨马大帅欢心。与此同时，燕子门也想到了美人计，并从张鹏飞和马小宛口中得知了马大帅钟情的七姨太是刀马旦，于是东方玉在方俊生的帮助下进入童家班，以刀马旦的身份为马大帅表演。马大帅对东方玉动情，当即下令让马家军即刻赶往济南城，正中菊村下怀。
后台，马大帅为得到东方玉，答应东方玉的婚礼要求，择日在大帅府举行盛大的婚礼，迎娶东方玉。新娘入洞房后，马小宛偷梁换柱，换出东方玉，自己成为新娘坐在洞房里。
为了保护马小宛的安全，李三和张鹏飞潜伏在大帅府后院附近，随时接应马小宛。美人计奏效，马小宛果真在马大帅结束婚宴回洞房后杀了他，并成功在李三和张鹏飞的掩护下离开了大帅府。
让李三万万没有想到的是，婚宴只是菊村等人设下的套，菊村得到了马大帅的武装，又借李三等人的手，除掉了马大帅。
菊村欲和李三比武，李三答应，但是以放走其他人为前提，菊村允诺。众人在东方玉的带领下，暂且离开，方俊生偷偷重回城中，欲救李三。
李三和菊村的比武难舍难分，却因中了菊村的毒刀落败。李三利用燕子三抄水的独门功夫逃脱，回到山寨，却因中毒过深面临着和东方白一样的厄运。与此同时，方俊生被陈宇等人抓获。
