嬴驷铺张宴请齐国使臣，席上张仪告诉齐使，魏国守军东调，西境无守军，需要小心提防魏国。
犀首不满魏嗣调动守军来为老魏王修陵与魏嗣争吵，魏嗣愤怒但还是妥协调回守兵。
犀首会见屈原寻求帮助，屈原引犀首入廷面见楚王，犀首说服楚王加入合纵以伐秦。
五国攻秦的压力让秦驷一愁莫展，张仪又称病不上朝，嬴疾见王上如此无奈，便拉嬴驷去见张仪，以解心扉。
张仪分析当下秦国形势坚持和列国拼死一战，秦国方能存国，并欲亲自上阵替秦国解围。
韩王与 安成 君博弈胜， 安成 君资助韩国千金。太子奂反对韩国出兵 …
太子奂反对韩国出兵，韩王不以为意坚持出兵。嬴驷巡视军营，与魏冉切磋，张仪才得知魏冉加入了死士营。
嬴疾将白起带入军中，白起以羊汤比作战事为嬴华祥解为何其在观泽战败。
叁晋扣关函谷，秦闭关不出。陈轸要入楚，张仪说服陈轸做秦国细作。
秦国怕义渠趁乱攻秦，使用怀柔政策送礼给义渠。猗蔚见秦处与危境撤店走人，张仪不满猗蔚所为，将猗蔚押入大牢并扣押其货物。
嬴稷学堂兜售小玩意，为秦筹集资金，小小年纪有此举动，学堂先生讚赏。
嬴稷学堂表现好，为秦国筹备军资，嬴驷欣喜要奖赏嬴稷，嬴稷提出要见芈八子。嬴驷因五国攻秦面有愁色，芈八子得知宽慰嬴驷，两人复合。
伙计忍受不了别人看不起自己，决定要从军立业，找张仪帮忙，张仪不肯。秦国形势危急张仪准备上前线说服燕国退兵，破犀首合纵，姬狐随同。
嬴驷协张仪，芈八子等人为秦国锐士践行，魏冉称呼芈八子姐姐。秦国派使臣带着美女珠宝去义渠，义渠骇知道秦国肯定边关吃紧，五国已经准备攻秦。
嬴驷去了函谷关，芈八子想为嬴驷解忧找赵弋陪同自己去义渠。
张仪和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平亲迎。燕国倾全国之兵攻打秦国，国内时局动盪并无守军，张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，秦将扶持太子平上位。
张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，秦将扶持太子平上位。芈八子到义渠，想说服义渠骇不要出兵伐秦，义渠骇不听，芈八子伤心拔剑刺杀义渠骇。
义渠发兵攻打秦国，直逼秦国都城咸阳。函谷关燕国突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚军就地驻兵不再进发，并让浮夸子弟公子兰押送楚国粮草。
芈八子私自出宫，关内侯带着公室老族找嬴姜讨要说法，要惩治芈八子，嬴姜刻意袒护。
因新军教习甩下新兵去了前线，白起开始负责训练新兵。白起，魏冉两人在军营中打架闹事，被嬴疾处罚。
