白起，魏冉在抓舌头的途中遇到押运楚国粮草的子兰，两人便心生一计烧了楚国的粮草，子兰狼狈逃跑。楚国退兵，秦国开关迎敌。嬴驷，犀首阵前相会感慨十年种种往事，大丈夫情怀，英雄相惜不尽言表。嬴驷战前擂鼓为秦军壮威。
秦国与叁晋在函谷关前大战，嬴驷，张仪后营观战。秦国胜，韩国太子奂被秦兵冯高俘虏，太子奂试图逃跑为果。
韩国太子奂被秦兵冯高俘虏，太子奂试图逃跑为果，后跳崖自杀。屈原朝堂顶撞楚王，责备楚王朝令夕改，气愤离开。晚上到昭阳府上辞行，昭阳训斥屈原不懂变通。联军大败，犀首自带枷锁请罪，魏嗣赠玉盘送犀首。
嬴驷回宫，芈八子怕出宫之事遭嬴驷处罚拉嬴姜公主是说情。甘茂入秦投门无路，欠债苏萱客栈，与伙计起了争执后受伤。
苏萱请张仪来对付甘茂，张仪见甘茂识有才之便答应为其引荐面见秦王。嬴驷请甘茂教导秦国公子们，甘茂很快就制服了顽皮的嬴稷，嬴盪等公子，但魏纾、芈八子不满甘茂教导的方式向嬴驷反应。
甘茂找到张仪，表示不想教书误人子弟想去从军施展抱负。燕国遣使入秦替太子平求亲。
张仪对姬狐不捨，因牵涉两国邦交张仪也无法阻止姬狐嫁入燕国，入燕前夕姬狐留在了张仪房中，张仪落泪心有不捨。犀首又开始游走再促合纵，来到韩国遭韩相反对。
姬狐走后，张仪一直闷闷不乐，嬴驷、芈八子为张仪挑选美人张仪不喜。苏萱怕张仪憋出病来邀其共渡乞巧节。
得知燕国内乱张仪更加乱了阵脚，嬴驷无奈芈八子去劝说张仪。韩国向秦下战书，张仪闹其扰了自己出使燕的形成。
韩国向秦下战书，张仪闹其扰了自己出使燕的形成。楚国廷上群议楚是否要出兵，屈原支持出兵，陈轸出策可以陈兵边境壮韩声势但可不必发兵。
廷上一席话让屈原映像深刻，屈原设宴邀请陈轸，准备为陈轸践行，席间屈原真诚邀请陈轸助楚，陈轸被屈原感动。
芈八子告诉张仪，苏萱并没有与伙计真结婚，张仪吃惊在去燕国前找到苏萱希望从燕国回来后能和苏萱携手白头。
张仪入燕没有见到太子平，被迫于燕相子之签订盟约，答应不会干涉燕国内政。韩国出兵，犀首串通祭师改了卦象，韩王动摇，犀首告诉韩王楚国已经决定助韩并资助了军资。
张仪回秦因为没有帮到姬狐心中愧疚，苏萱前来安慰，张仪感动当晚便与苏萱成亲。巴蜀两国征战，纷纷派使臣来秦求助。
张仪主张迎战韩国，不管巴蜀，司马错不同意张仪意见认为巴蜀是沃土，伐巴蜀可名利双收。嬴驷决定听取司马错的意见大军征伐巴蜀扩充秦国粮仓。
秦国伐巴蜀，嬴疾带着粮草辎重去韩国劝韩国休兵止战。魏纾不捨嬴荡出征，找嬴驷诉苦，嬴驷表示要嬴荡历练才能主国。嬴荡在魏冉的帮助下偷偷跑出宫。
