楚使回国，秦国出尔反尔楚王大怒要攻打秦国，陈轸献策割地秦国联秦攻齐，方能解决楚国北境之危，昭阳讚赏，楚王发对并下令攻打秦国，谁言止战便处死。
秦国挥师北上伐义渠，捉了芈琰。魏要与秦修好，卫氓阻止并刺杀秦使，魏嗣求情让卫氓向秦使赔罪，卫氓撞死在魏嗣面前。
韩同意修好不要城只要杀死太子奂的秦卒。嬴疾找到冯高，让冯高回家娶亲。嬴荡不忘巴国女子，芈八子好心要帮嬴荡物色一女子。嬴姜念及与韩朋之情义求嬴驷饶恕韩朋。
韩朋请求嬴姜原谅，嬴姜不以为意，韩朋回国劝韩王与秦修好。韩朋觉得劝韩王与秦修好愧对抗秦死去的将士，饮毒酒自尽。魏冉、白起接冯高回营。
嬴驷接见冯高，冯高识大体愿意为秦国赴死。张仪举荐魏章为主帅对抗楚国老将屈丐。魏章与屈丐约战，齐军半夜偷袭，入了秦军圈套。
屈丐闭关不出，楚王大怒责怪昭阳造成楚国今日之局面。昭阳赞同屈丐将军战法，叮嘱屈原为人为官之道，决定隐退。
楚王派子兰去前线监军。张仪找猗蔚资助秦国，猗蔚告诉张太子平在赵国。嬴华支援魏章，却见魏章在军中饮酒丝毫不担心前线战况，嬴华冲撞了魏章挨了二十军棍。
秦军攻下丹阳城，子兰匆忙逃跑。景翠分兵两路一路支援屈丐在夺丹阳，一路杀向秦国蓝田大营。蓝田守军不足，嬴荡请战嬴驷不允。
关内侯将自己所有的家私全部捐出助秦国，嬴驷让关内侯之子嬴壮进宫做侍卫。
嬴驷准备亲自上阵迎击楚军，咸阳广场上嬴驷慷慨激昂号召百姓拿起手中的工具一起同心协力保卫咸阳。
景翠援军已到，屈丐合兵攻丹阳，嬴华出城迎战寡不敌众，魏章弃城营救嬴华，嬴华拼死抵抗战死，嬴疾大军赶到。
秦军直逼楚国国都，楚王命景翠回国抗敌，景翠不遵，赵弋带人烧了楚国粮草，无奈景翠班师回国。
张仪为保秦境安危提议将秦佔领的汉中之地还与楚国，立刻遭到嬴疾嬴驷的坚决反对。
张仪私自约见楚使，嬴驷知道后很气愤，楚使见嬴驷表示修盟可以，楚国不要地只要张仪入楚。张仪同意入楚，嬴驷不许派人监视张仪。
张仪命家臣给看守侍卫做的夜宵裡放了迷药，迷倒 了侍卫去了楚国 。张仪被押入大牢，陈轸找子兰出手相救。
大将屈丐递战书给楚王劝谏楚王不要杀张仪，与秦合好。屈原带人入狱要杀张仪幸得子兰及时赶到，张仪拣了一命。
陈轸送张仪，张仪感激陈轸所作希望陈轸不要助楚，陈轸感叹楚国都是奸臣愿以馀生助楚。
项纹全家死于秦楚之战，项纹悲痛，芈八子要放项纹归楚，项纹不肯。项纹想杀嬴驷为亲人报仇，被发现，项纹自尽。
