安德海刚到了大名府码头，就被山东巡抚丁宝楨的人扣押了。
与此同时，慈禧收到了丁宝桢折子。折子上说了安德海违制的种种罪过。慈禧知道安德海平日里仗着是太后的人有些不捡点，但如此违制，还没那胆量。她意识到，其中有文章，而且想到了恭亲王。
同治觉得自己做了件大事，叫众臣进宫商议此事。众臣七嘴八舌议论了一番，有的说该杀安德海，有的说不该杀。最后，同治问恭亲王，恭亲王还没说话，慈禧走了进来。
众臣都不敢再说话，同治只得问慈禧怎么办，慈禧说出了大家意料不到话，她叫杀了安德海。大家惊诧之余，百思不得其解。恭亲王明白，慈禧决不会因为一个太监犯众怒，叫人抓住把柄。但她内心的愤怒，已到达了极点。
几天后，慈禧提出要同治重修圆明园，她要搬到那里住。要远离朝政，眼不见心不烦。而此时国库的银子都已计划好要建南北水师。恭亲王知道此事后，痛心地说，这是发难!这是以退为进!没有银子，还说什么大清中兴!
同治非但看不出慈禧的伎俩，反倒挺高兴，他下旨筹款修圆明园。但是他的旨意似乎起不了多大作用。哪儿的银子都派上了用场。底下顶着不办，慈禧催得又急。
内外交困，把同治压得抬不起头来，想见见自己的皇后说说心里话，慈禧又百般刁难、阻拦。一气之下，他偷偷出了宫，去前门外逛窑子。不想却染上了一身病。
同治稍微好了一些，就提出要见六叔。宫内，他向恭亲王交代了后事。他告诉六叔，千万不要找一个不懂事的孩子当皇上，不然，还得落得跟他一样的下场。不想隔墙有耳，都被新任总管太监李莲英听到了。
同治死了。宫内哀怨一片。
慈禧跟恭亲王的下一轮较量开始了。
慈禧有条不紊地安排着自己的人马掌管着各部的实权。众臣对此不以为然，觉得新君不论是谁，当是下一辈人。即便是个小皇上，还有阿特鲁氏呢，慈禧是太皇太后，不好再掌权了。恭亲王却忧虑地摇摇头。
果然，慈禧选择了载湉，一个四岁的孩子。并半强迫着慈安印上了“同道堂”的印章。
以祖制为准则的倭仁听说此事后，大喊不妥，他去找慈禧辩理，请收回成命。被侍卫拉走。
光绪登基。
慈禧逼死了阿特鲁氏，叫她为同治殉葬。
慈禧逼死了处处与恭亲王合作的慈安。
恭亲王明知慈安之死与慈禧有关，愤怒之极。他联合一些老臣，跪在长春宫外，请慈禧依尊卑之序，服絰首之孝，亲临主祭。
慈禧知道恭亲王在逼她做不想做的事，叫她落下一个恶名。她想据理力争，但又改变了主意。她扯落了一幅悬于门楹之上的白纱幔帐罩在自己头上……
李莲英出来了，高声地：“太后服絰首之孝，灵前主祭————”
恭亲王出了一口气，但他意识到自己的政治生命已经到头了。慈禧不会善罢甘休的。他趁着没被撤职，加紧做自己的事。送走了第一批大清的留洋学生。
望着远去的轮船，恭亲王叹道：大清的江山指望你们啦!
画面：恭亲王墓前的石牌楼。字幕：京北麻峪村。
字幕，画外音：“恭亲王拼尽最后一丝力气，想撑住大清朝的天下。但历史的车轮只能向前。若干年后，大清王朝灰飞烟灭，但恭亲王送走的那些学生都成了国家栋梁之材。
