叶锦堂被渡边的人马一路追赶，多日的劳累已经让叶锦堂无法同如此多的人周旋，而他的弹药武器也近枯竭。
叶锦堂被围困在一个旧工厂内，叶锦堂利用地形和身边所有的条件，准备和特高科做最后一搏。凭借着叶锦堂的作战经验，众人竟然无法在一时之间攻克。
渡边在冯楚良处，接到了发现了叶锦堂的消息。这情形如同最初，渡边要干掉叶锦堂，同冯楚良打赌一样。渡边又让冯楚良堵一次，看看自己这次能不能要了叶锦堂的命。冯楚良笑言自己如今都是渡边案上的肉，就容不得自己再开口说什么。
渡边直言告诉冯楚良，冯楚良最后的利用价值，也就是看这回了。如果叶锦堂这次没死，又奇迹般的逃脱，那冯楚良就帮自己解决了叶锦堂，渡边立即会放行冯楚良及其女儿，爱上哪儿上哪儿。冯楚良笑问如果渡边是自己，会相信这番话么。
叶锦堂打尽最后一颗子弹，已经被逼到绝境。正当叶锦堂决心与剩下的敌人一同赴死时，韩冬麟的救援及时赶到，韩冬麟救出了叶锦堂，两人在掩护下安全回到藏身处。
叶锦堂告诉韩冬麟，亚楠为其而死，他也没想到一个女子有如此信念，面临着死亡却仍念着自己的理想。所以，叶锦堂必须要活着回来，他要为亚楠去完成这个理想。
叶锦堂竟然看到了冯雨菲，在如此险恶的情境下，冯雨菲冒险见了叶锦堂。冯雨菲看到了叶锦堂平安无事，却大哭了起来。她告诉叶锦堂，自己之前误会了叶锦堂，但在斥责叶锦堂时，她却始终是心痛着的。她无时不刻惦念着叶锦堂，她告诉叶锦堂，冯楚良已经答应自己离开上海，她劝叶锦堂和他们一起走。
叶锦堂知道，没有人告诉冯雨菲冯楚良是叛徒，叶锦堂对韩冬麟表示感谢。叶锦堂觉得是该见冯楚良的时候了，不管冯楚良是走是留，他必须将真情报交出，趁日军渐渐陷入困顿的机会，大举反攻。冯楚良手上的情报，关系到日军的参战部队数，作战计划等一系列情况。
冯楚良在做着准备，他准备着给冯雨菲过在上海的最后一个生日，他知道，这或许是自己能留给冯雨菲对自己的最后一点记忆。他明白现时的残酷，但他知道女儿需要的是童话，自己也还尚且有一些能力，能为自己的女儿在如此的残酷世界中去编造那么一个小小童话。
冯雨菲邀叶锦堂前去参加自己的生日，第二日便可以和他们一起离开，叶锦堂答应。
渡边告诉冯楚良，他藏身所在的老宅已是自己的目标，他已经知道叶锦堂会前去和冯楚良见面。到时冯楚良只需做出手势暗号，渡边便开始行动，在冯雨菲的生日会上结果了叶锦堂。
冯楚良知道，渡边不会就如此简单放过自己。果然，渡边已经下达命令，冯楚良只要一发暗号，并不是由最靠近的行动组行动，而是由宪兵队直接用迫击炮轰击冯楚良这幢郊外的老宅，叶锦堂和冯楚良谁都走不出这里。
冯雨菲对于即将开始的生日家庭宴会很是期待，她觉得冯楚良和叶锦堂终于能坐在一起，好好的谈谈。谁料冯雨菲从商店出来，便被门外的渡边邀请上车。
