崇大宝前来吊孝，满口爱慕凤姑的胡言乱语，引发刘奎恼怒，将崇大宝赶出。深夜，凤姑独自一人在父亲灵前烧纸垂泪。龙战海到来祭拜，误会龙的凤姑见到龙，拳脚相加，欲替父报仇。
石井心狠手辣，命村野等人携带汽油潜至华勇班驻地纵火，欲下毒手赶尽杀绝华勇班。大火熊熊，龙战海在烈火中呼喊众人逃离，并与村野等人展开厮杀。烈火吞噬了侯长胜棺木，凤姑等人悲痛欲绝。再次误以为是龙战海所为，发誓与龙不共戴天。
石井边擦拭着抢夺来的银碗，边斥责村野无能放跑龙战海和华勇班。凤姑手捧父亲骨灰坛，陷入深深哀痛。华勇班弟子泥鳅和二丫相互争辩龙战海的为人。耍猴男童铁头无家可归，牵着猴子“大耳朵”前来投奔华勇班，被凤姑收留。
刘奎吩咐众人四处寻找龙战海报仇。此刻，龙战海手持菜刀来到日本人开设的旅馆打探大和班行踪。
崇府大院崇大宝房内，崇大宝思念凤姑，茶饭不想。逼着母亲去华勇班驻地提亲。
崇再德闻知儿子喜爱一个杂耍丫头，勃然大怒，斥责儿子不成器。父子二人发生激烈冲突。崇大宝为达目的，心生一计，佯装上吊威胁父母。
日军开始攻占北平，全面侵华战争爆发。矶谷再派重兵进驻仙人堡，准备实施更大的阴谋。
龙战海再次来到酒坊面见冯守义。保定街面上，爱国学生群情激奋，游行声讨日军暴行。冯守义将龙战海带到家中了解发生在仙人堡惨剧的详情。
守备仙人堡的日军指挥官龟田，正命令部下在仙人堡周围惨无人道的建立新的无人区，以确保日军秘密研制、生产毒气的“天使计划”顺利实施。日军四处屠杀中国百姓，罪恶累累。
龙战海将通知华勇班火速离开保定之事托付给冯守义，自己赶回左家庄探望母亲及妻儿，途中目睹了日军制造无人区的残暴行径，手臂被日军流弹击伤。清晨，他路遇侥幸逃生的男孩狗娃。
日军围剿左家庄，龙母和龙妻、儿子及姐姐一家四口惨遭鬼子杀害。龙战海赶到左家庄，面对惨状，见到了奄奄一息的母亲和母亲怀中已死去的儿子，仰天长啸、悲痛欲绝。他掩埋了亲人遗体，擦干眼泪，踏上前往仙人堡的复仇之路。狗娃一路跟随龙战海来到仙人堡。龙战海有意支开狗娃，自己经后山的地洞潜入仙人堡。祠堂内，龟田观看冲洗好的电影胶片后向矶谷报告。龙战海摸进祠堂，杀死鬼子放映员，夺走胶片。
狗娃跟踪龙战海通过地道也来到堡内。龙战海捣毁日军实验室设备，杀死几名日军士兵后，携狗娃通过地道撤离仙人堡。龟田发现地道，追击龙战海未果。石井命村野带人化装成中国百姓追杀正返回仙人堡的华勇班。
赶往保定的龙战海和狗娃，在老虎口山路上正好与华勇班相遇。龙战海跃身上前阻止华勇班返回。情急之下，凤姑扬鞭与龙缠战在一起。
凤姑与龙战海打斗在一起，狗娃奋力上前阻止凤姑，并道出当下仙人堡已被日军占领。刘奎，凤姑等人半信半疑，众人暂时撤离老虎口，躲避村野等人追杀。守备老虎口的日军不明真相，与村野等人相互射击。
龙战海向众人述说仙人堡惨遭毒手，凤姑、刘奎等人仍不相信，龙战海取出胶片给大家观看。凤姑怒斥龙战海害死自己父亲，龙百口难辩，大家一时不知所措。安葬了侯长胜遗骨，凤姑、刘奎不听龙战海劝阻，执意返回保定找石井报仇。龙负气带狗娃离去。
村野率手下赶到仙人堡与龟田汇合，方知电影胶片被潜入的龙战海盗走，深感责任重大。村野命龟田立刻将地道封死，以防龙战海再次偷袭。
日军攻陷保定城后，大举派兵占领，大肆屠杀抵抗民众，百姓血流成河。地痞苟四六乘机偷窃遇难百姓身上的财物。日军驻保定宪兵司令冈山巡视全城，命即刻清理废墟，掩盖罪恶。
冈山召集保定士绅、贤达选举维持会长，被一爱国老者严词痛斥。冈山恼羞成怒，当场杀死老者，并将其余人士关押施刑。矶谷电示冈山，全力配合石井及大和班在保定的行动。石井向冈山献计，威逼利诱崇再德出任保定维持会会长。
龙战海将狗娃带到保定，为保狗娃安全，龙决意甩掉他。苟四六自荐担任维持会会长，被冈山轰走。
