仙人堡内外戒备森严，石井率大和班严阵以待，准备迎战华勇班。侯振国率众人来到堡门前，石井见保定各路好汉也在其中，便狡猾地提出条件，要龙战海等人不能携带各类器械进堡，否则取消打擂。
侯振国告大家答应石井的条件，见机行事、随机应变。经过日军严格盘查，武工队及众人进入仙人堡，来到竞技场刀山下。
打擂开始，双方主力跃上刀山展开殊死对决。激战中，曹双亮中敌暗算英勇献身。经过一番巅峰较量，凤姑终于夺得银碗。石井气急败坏，下令埋伏在周围的日军开枪射击，企图消灭武工队，双方战在一处。
接到武工队信号，八路军迅速向仙人堡外围守敌发起进攻。矶谷见大势已去，剖腹自尽。侯振国带领队员向日军核心实验室突击。铁头带“大耳朵”也赶奔仙人堡参加战斗。
恶毒的日军施放毒气企图阻止武工队进攻，侯振国急命大家采取防护措施继续冲击。刘奎为掩护龙战海身中毒针。石井驾摩托车逃离，龙战海紧追不舍。弥留中的刘奎叮嘱凤姑将华勇班传承光大。
毒气控制室内，侯振国正设法关闭闸门，被日军偷袭壮烈就义。铁头在堡外撞见逃跑中的石井，命“大耳朵”扑咬，遭石井刀劈毙命，悲愤的铁头冲来欲与石井拼命，也惨遭毒手身亡。
八路军和武工队将石井团团围住，龙战海亲手除掉了这个恶贯满盈、罪行累累的魔鬼。
劫后余生，龙战海和凤姑相拥而泣。他们擦干眼泪，去迎接新的战斗。
