侯振国向华勇班众人亮明身份，向大家宣讲抗日革命道理，希望大家参加八路军，共同抗日。执拗的刘奎为报私仇，谢绝了侯振国。
凤姑苏醒过来，与小叔侯振国相见，伤心至极。龙战海劝说刘奎和华勇班应随侯振国参加八路军，再次遭到刘奎的拒绝。中了毒气的凤姑病情发作，大家焦急万分。侯振国向凤姑详细了解其中毒过程。
石井屡战屡败，矶谷震怒，责令石井回国到军事法庭接受制裁。石井向矶谷辩解，声称八路军参加了华勇班解救行动。矶谷命石井速选择新址，将实验室迁移，以防暴露。同时令冈山在全城展开大搜捕，宁可错杀一千，不可放走一个嫌疑人。
石井夜闯崇府，以抓捕大宝相威胁，逼崇再德为大和班安排新址。崇再德无奈，只好将位于城外的自家面粉厂拱手让出。石井带矶谷前来崇记面粉厂视查，石井向其一一介绍未来实验室的具体安排，矶谷满意。同时命令石井暂时留下，将功补过。
凤姑病情愈发加重，刘奎欲将狗娃的鸽子“狗蛋”杀掉，给凤姑滋补身体，被崇大宝搅黄。凤姑再次陷入昏迷。
崇大宝请来郎中为凤姑诊治，郎中摇头叹气、束手无策。龙战海来到房中看望凤姑病情，令凤姑感动，却令刘奎醋意大发。侯振国召集大家开会研究对策，命龙战海带狗娃先摸清日军在保定大搜捕情况。一旦鬼子放松警惕，即刻率华勇班离开保定前往根据地。
恶毒的石井为抓捕华勇班，竟然命苟四六将全城杂耍艺人集中看管。龙战海再次狠狠教训了苟四六。石井利用大篷车将毒气实验室全部搬迁到崇记面粉厂。为防止华勇班逃离保定，矶谷命冈山严加戒备盘查。
崇大宝思母心切，偷偷跑回家看望母亲，并向母亲索要银票，以备离开保定之需。侯振国召集众人商议，准备再次用声东击西的办法出城。龙战海又来到酒坊向明山讨酒。
侯振国指挥众人兵分两路，一路由龙战海到西城门纵火吸引日军，另一路由他率华勇班掩护凤姑由北城门突出保定。同时留下大宝、二丫负责看护铁头、狗娃。大家洒泪而别。
深夜，龙战海攀上城墙，干掉日军哨兵。侯振国率刘奎等人携凤姑来到城墙下，通过暗号与城墙上的龙战海取得联系，大家依靠绳索终于突出保定。众人轮流背扶凤姑赶奔根据地。途中到一个小山村休息，当乡亲们闻知八路军来了，纷纷热情接待，刘奎、龙战海等人深受教育。
龙战海向侯振国谈起电影胶片之事，引起侯振国高度警觉。当他得知被龙丢弃的胶片又被狗娃偷偷捡回，藏在保定崇家老宅时，即刻命曹双亮掩护龙战海和狗娃火速返回保定取胶片。
矶谷召见石井，告知中国籍著名反毒气专家欧阳和平教授，自美国返回参加抗战，在上海港遭日军逮捕，近日将秘密押解保定。矶谷责成石井负责瓦解欧阳教授，设法使其为日军毒气实验服务。
龙战海带狗娃混入乞丐队伍进城，曹双亮也设法进了城。三人赶到崇家老宅，大宝、二丫等人惊喜。狗娃命“大耳朵”上树从鸟窝中取下胶片盒子。龙战海与曹双亮携带胶片，连夜翻过城墙离开保定，与侯振国汇合赶往根据地。途中，凤姑全身开始溃烂、奇痒难耐。龙战海用酒为凤姑止痒，暂时缓解症状，大家焦急万分。
如君将欧阳教授押到保定，矶谷设宴接待，想威逼利诱其效忠日军，遭到欧阳教授严辞斥责。
