1937年春，苏北清江浦城中，淮厨帮会总理、宴乐楼老板李南熙因抵制私盐，与盐枭马立仁起了冲突，被马立仁误伤，奄奄一息。而此时，李南熙长子李凤山却在为淮剧花旦筱凤英捧角儿。李凤山得知消息后赶回宴乐楼，但马立仁已撤。李南熙没能等到二儿子李青书回城，就已离世。临终前，他嘱托李凤山牢记两件事：一不许娶戏子,二要保护好祖传的道光皇帝御批菜谱。自此，李凤山与马立仁结下血海深仇，发誓要让他血债血偿。
马立仁虽自知理亏，但强贩私盐的手段丝毫未弱。他抢了淮厨帮各酒楼的食材和货品，威逼老板们购买私盐。李凤山借此事由，约马立仁到曲江戏楼商谈购盐，实为设计杀他报父仇。宴乐楼大伙计吴阿福觊觎宴乐楼已久，他勾结警察局长丁大保，打算在私盐交易当天抓现行以勒索各方。在戏楼，李凤山正欲杀马立仁时，丁大保赶到。他有意放走马立仁后，以为可以证据确凿地抓住李凤山。不想，李凤山早已令弟弟李青书将盐袋和沙包替换，令警察局人等一无所获。
李凤山试探出吴阿福就是勾结丁大保的家贼，遂将其逐出宴乐楼。因李凤山在戏楼多次闹出事端，筱凤英和筱老爹被赶出曲江楼，筱老爹无奈之下带戏班投奔李家。李凤山虽一心爱慕筱凤英，但因其父留下不得娶戏子过门的遗训，只好以房东身份收留戏班子住下。
省警察厅厅长于德水的太太光顾宴乐楼。李凤山听说她遭盐匪所抢，便请筱凤英陪她打麻将，把马立仁劫走她细软的事捅出来，希望借于太太之手为父报仇。大堂内，一陌生食客专点御批菜谱中的名菜来刁难李凤山，大有踢馆之势。不曾想，这食客却因不明乡俗爬上文峰塔，被百姓以破坏当地风水为由围殴。李凤山出于善心，将其救下。
赎仇剧照
吴阿福借丁大保之力成为保安队中队长。他带人到宴乐楼宣布于厅长下令打击马立仁，由自己带队。又暗示李凤山给黑钱报答他代报父仇。被拒后，吴阿福转而上马家圩子报信，和马立仁密谋演一场假打戏了事。不想，李凤山为报父仇，以钱开路孤注一掷，大摆出征宴。他言明：杀马者，赏一麻袋银元。
吴阿福见钱眼开，决定假戏真做。马立仁带着一帮马家圩子的兄弟遭遇真枪实弹的袭击，双方正式开战时，炮声如雷，地震山摇，火力之猛令众人诧异。很快，他们意识到是日本鬼子攻进了清江浦城。众人四散逃命。此时，李凤山在城里正焦急期盼父仇得报，见保安队逃回，方知日寇进犯，便以银元激励吴阿福等人抗击日寇。保安队重返战场，全军覆没，吴阿福孤身逃脱。战火中，马立仁目睹母亲被日军中佐井上用摩托撞死，于是一路追寇，结果自己身负重伤，被座骑带回城内。
日军逼近清江浦城门，李凤山和李青书抬着原为马立仁等准备的棺材去堵城门。但留了一口抬回了宴乐楼，而马立仁正好躲避其内。发现马立仁后，李凤山又欲杀之，青书认为国难当头中国人不应自相残杀，将其拦下。与李青书情投意合的顾毓灵在逃难途中险被日军侮辱，吴阿福英勇出手将她救起，二人乔装逃回城内。筱凤英从李家不辞而别，与父亲一同逃难。筱老爹还未出城就被杀害，筱凤英被清倌人红宝救至醉红楼。
李凤山和李青书把马立仁捆在宴乐楼后院的长鱼池中。秤砣带马家圩子的弟兄依照暗号找至宴乐楼，众人这才得知马立仁已投身抗日。日军小队长上门，要求各商家开门营业，插上膏药旗。气血方刚的李青书在正欲逃脱的马立仁的帮助下，杀了日军小队长，惹下祸端。马立仁的逃脱行动也因此失败。
刚处理好日军小队长的尸体，日军驻清江浦城司令井上中佐又登门，李凤山发现他就是自己救过的那名外地食客。井上特地上门道谢，令全城百姓视李凤山为汉奸，他百口莫辩，懊恼不已。井上笼络李凤山的同时，威逼厨帮会董黄四爷劝说民众向日军屈服。
黄四爷宁为玉碎，在抗倭纪念碑前慷慨陈词，表示绝不屈服，最终与纪念碑一同被炸。目睹日寇的种种恶行，李凤山对如何处置马立仁更觉为难。他清楚马立仁是杀敌的一把好手，思量之后，毅然决定与其签下“借头协议”，以协议为凭，让马立仁许诺赎仇。协议写明：李凤山暂将马立仁的项上人头借给马立仁，杀一百个鬼子后才能两讫。
