情急之下，马立仁躲上房梁，秤砣藏到了筱凤英床上。李凤山在外周旋，刚将伪军骗过，秤砣的配枪突然走火。吴阿福和丁大保再入宴乐楼搜查，被筱凤英喝住。伪军的全城搜索，惊动了井上。眼看马立仁就快暴露，井上带人前来。吴阿福生怕被井上查出自己私运硝酸铵，只能帮忙掩盖，李凤山等人躲过一劫。
筱凤英染上烟瘾，为了买烟，已到了典当细软的地步。李凤山知道后，去找顾善堂配戒烟药帮助筱凤英戒烟。筱凤英发现他把自己当掉的首饰赎回，知其心意感动万分，两人的感情日益稳固。
马立仁不顾李凤山反对，干脆将宴乐楼当成了自己的军火库，将硝酸铵翻炒成炸药，摸清了日军司令部的线路，设计刺杀井上。不料秤砣心切，当街突袭井上的副官宫本，暴露了硝酸铵炸药线索。日军大举包围宴乐楼，李凤山迅速将炸药藏入盐库，侥幸过关。井上始终觉得蹊跷，决定在宴乐楼宴请维持会，软硬兼施地控制局面。马立仁视此宴为歼敌良机，但李凤山不同意。马立仁把他捆在房中，自己埋设起炸药。宫本返回索要菜单，马立仁胡乱翻出李凤山的笔记本交给宫本。
井上看了笔记，发现是失传清宫菜的手抄本，于是更加肯定御批菜谱就在李凤山手上。井上故意点了早已失传的三道清宫山珍秘菜，刁难他。为食材所难的李凤山无奈潜心钻研菜谱。多番创新后，终于用平常的材料，做出了绝无仅有的山珍海味。
李凤山打算将炸药交给顾善堂的伙计、共产党人刘大旺，可宴乐楼被马立仁布成了地雷阵，炸药无从找起，。马立仁为此得意不已。井上前来赴宴，眼看最后一道菜上完，李凤山正要照马立仁的事先关照跑开，吴阿福却揭穿山珍海味是用普通原料假冒。李凤山遂被井上拦下逼问，万念俱灰。
马立仁拉动绳索，炸弹却因引线安放问题成了哑弹。李凤山讲淮菜奥妙头头是道，巧妙周旋，井上等满意地离开。马立仁又用绳索将井上套下车来，日伪满城追击，。此时，刘大旺正在秘密运药出城，他帮马立仁等劫杀一船伪军，利用日军商船从水路脱险。刘大旺中弹，临终时托付马立仁将药材送往新四军联络处。
马立仁决意替刘大旺送药，但途中遭遇鬼子搜查。危急之时李凤山前来解围，把马立仁和药品接至宴乐楼。随后，顾毓灵将两筐药材藏回顾善堂，不料被吴阿福发现。井上开始怀疑丁大保和吴阿福与硝酸铵炸药一事有关，命宫本查清。同时，他告诉宫本御批菜谱内藏有关乎华东战区命运的情报，命他全力查找。
李青书身为新四军指导员，奉一师新一团王团长之命，回清江浦城争取马立仁的武装以牵制日伪军，打通共产党地下交通线。回到宴乐楼，李青书得知同志刘大旺已牺牲，药材被安全隐藏。李凤山兄弟二人商议决定，趁丁大保办喜酒的机会转移药材出城。李青书暗中看望顾毓灵，发现她竟已嫁给吴阿福，懊悔心碎。
吴阿福通过药品一事，分析出李凤山和马立仁已有联合，同为抗日分子。他在宴乐楼勒索李凤山未遂，还被讽刺得不到顾毓灵真心。恼羞成怒之下，吴阿福买通宴乐楼伙计王长有打探消息，并去找丁大保加派人手。丁大保已得知井上在查私吞军火一事，为求自保，他出卖了吴阿福。
丁大保的喜宴由宴乐楼操办，他点名要筱凤英唱堂会。吴阿福被全城追捕，走投无路，于是率人冲入宴乐楼想抓马立仁立功。此时，筱凤英正要登台，马立仁无处可躲，情急之下扮作法海和尚与筱凤英一同上台唱起《白蛇传》。吴阿福还没来得及搜查，早在堂内埋伏的宫本就将他拿下。宫本又怀疑李凤山在为马立仁做掩护，遂一并盘问吴李二人。
李凤山借机栽赃是办喜宴的丁大保和马立仁私运军火。吴阿福为求自保，也帮着李凤山指证丁大保。丁大保有口难辩，乱了阵脚，吴阿福借机杀死他灭口。李青书趁日本人的注意力全在宴乐楼时挪走顾善堂里的药材。顺利出城后，他独自一人前往马家圩子。
井上对李凤山的忠心始终将信将疑，找曾借阅过御批菜谱的苏老板到司令部，得知御批菜谱就在宴乐楼。井上带人再查宴乐楼，在大堂见到马立仁。李凤山谎称他是如烟大师的侄子，随大师云游至此。井上细致盘问，幸亏如烟大师及时赶到，马立仁再次侥幸脱身。回马家圩子途中他又杀了几个鬼子，还与李青书半路相逢。
