日军在城内抓抗日分子，李青书打算出城。李凤山将日军小队长的尸体与马立仁一同藏在棺材内，由李青书押送出城。临行前，李青书托吴阿福将信交给顾毓灵，吴阿福却把信藏在了顾善堂的药罐内。出城后，他对着马立仁空砍一刀，原谅其杀父之仇，二人约定共同抗日，而后各奔东西。
马立仁回到马家圩子后，号召弟兄们按所立字据一起杀鬼子。二当家杨怀义却认为杀鬼子确实应该，但马家圩子绝不能受李凤山字据胁迫，应伺机炸平宴乐楼。马立仁与红宝相好已久，他特地去醉红楼把炸宴乐楼的计划告诉红宝，不想被红宝收留的筱凤英听到。筱凤英回宴乐楼报信，李凤山连夜通知保安队，令杨怀义的计划落空。
井上拜访德高望重的如烟大师，游说他劝服清江浦商户开门营业，无果。马立仁跟踪井上的队伍至寺内，趁机杀掉几个鬼子，但险些暴露。如烟大师对井上谎称马立仁是自己的侄子，助其脱身。
筱凤英重新在宴乐楼住下。为答谢红宝救命之恩，她让李凤山亲自下厨宴请红宝，并在宴乐楼与之义结金兰。马立仁在李凤山的督促下，再次深入虎穴杀敌，凭一身好武艺智取一队看守货仓的小鬼子性命，并把战利品寄存在醉红楼。
城内鬼子接连被杀，井上大怒，全城搜查可疑分子。当上了伪军队长的原警察局长丁大保抓了吴阿福当替罪羊。受不住拷打的吴阿福说李凤山对日本人其实阳奉阴违，一直在暗中帮助抗日分子。顾毓灵念及吴阿福的照应请李凤山去游说井上放人，李凤山答应。
井上为控制厨帮，以吴阿福的供词胁迫李凤山参与厨帮总理的争夺赛。吴阿福被释后，彻底降敌，做了丁大保手下的伪军中队长。丁大保不明内情又一心想讨好日本人，便怂恿吴阿福与李凤山争夺厨帮总理。李凤山为准备比赛，去捕捉长鱼策杆青时发现了马立仁藏匿私盐的老巢，误以为马立仁不杀鬼子，仍以贩运私盐谋利，遂放水冲毁私盐。马立仁勃然大怒，放话要跟李凤山没完。
马立仁绑架了筱凤英去马家圩子。李凤山只身前往要人，自投罗网。马立仁下决心要杀李凤山时，筱凤英要求再为李凤山唱一段戏，却开口唱了马母生前最喜欢听的《岳母刺字，精忠报国》。马立仁是大孝子，想起母仇，嚎啕大哭。他放了李凤山，并告知现在贩运私盐是为了筹钱买武器打鬼子。
厨帮总理的争夺已开始，井上派人四处找李凤山，不见其踪影。吴阿福暗喜，以为志在必得。比赛接近尾声，李凤山才两手空空匆匆赶到，他从各家的剩菜烂叶中选了些材料，却做出精美绝伦的菜肴，令众人赞叹不已，轻松夺魁。吴阿福失算，怀恨在心。
井上大张旗鼓带着日军上门，祝贺李凤山当上了厨帮总理，送上“亲善先锋”的牌匾，并提出要看御批菜谱。眼看自己汉奸的帽子就快戴实，李凤山有苦难言。井上刚走，马立仁旋即带手下闯入宴乐楼，喊着要锄奸。李凤山指责他还没杀够一百个鬼子，马立仁无言以对。随后，曲江楼苏老板登门，劝李凤山把御批菜谱交由自己保管，被李凤山拒绝。
参加了新安社的李青书和外语教员张慧芳假扮夫妻，带着烈士孤儿去盐城新四军驻地，途经清江浦，请长兄帮忙掩护。顾善堂被封，顾毓灵焦急不已。李青书肩负任务无法帮助，吴阿福趁机追求顾毓灵，特地跑去向丁大保求情，顾善堂得以解封。
李青书带着张慧芳和孩子出城时，被顾毓灵撞见，二人争执起来。为不暴露，李青书当众给了顾毓灵一耳光，令她伤心欲绝。吴阿福趁虚而入，表示要不惧生死地保护顾毓灵。顾毓灵痛心之至，答应与吴阿福成婚。李凤山和筱凤英劝说无果，只能为李青书扼腕叹息。
吴阿福为讨好丁大保，提醒他应该去找之前被马立仁倒在水里的硝酸铵炸药，或献给日本人以索赏，或卖给反日分子大赚一笔。不料螳螂捕蝉黄雀在后，吴阿福带手下刚找到两桶炸药，就被马立仁截获。马立仁和手下秤砣不得已，将一驴车硝酸铵藏入宴乐楼。伪军追至，大举搜查。马立仁和秤砣在慌乱之中无处可躲，情势危急。
