李青书按组织的安排，与马家圩子的弟兄打成一片。他以叉烤鸭绝技、好枪法和优秀的号召能力，获弟兄们的叹服以及马立仁的信任，成了马家圩子三当家的。
井上时常到宴乐楼听筱凤英唱堂会，既是被筱凤英所迷，也为打探马立仁的消息。马立仁却顶着风头又进了宴乐楼。李凤山嫌他杀鬼子赎仇的进度太慢，又担心他不顾自己的祖业引爆宴乐楼，寝食难安。
马立仁想到吴阿福为军火一事杀丁大保灭口，他连夜进城，设计绑架了顾毓灵，向吴阿福逼要军火。被绑的顾毓灵和李青书重逢，误会澄清后，两人感慨万千，却为时已晚。顾毓灵开始怀疑吴阿福并非像他说的那样是迫不得已才为日本人卖命。气急败坏的吴阿福决定用军火引诱马立仁，在九龙口设下埋伏。
井上发现伪军异动，派宫本率大队日军尾随。李凤山前去马家圩子营救顾毓灵时发现敌情，他放火烧芦荡，浓烟导致日、伪军相互误打，马立仁等得以逃脱。吴阿福拼死抢回顾毓灵，但损失了一船的军火。井上大怒，吴阿福为求自保，主动提出帮井上从李凤山手里拿到真的御批菜谱。
马立仁夜袭日军军火库，遭日军特务伏击中弹。李凤山将其安置在宴乐楼后院，由顾毓灵医治。红宝利用身份之便和流利日语，长期为马立仁提供情报。日军查出消息是从醉红楼泄出，将红宝等人抓进了大牢。
李凤山因在九龙口放火扰乱日军一事下狱。吴阿福巧舌如簧，说服筱凤英救人要紧，以宴乐楼交换李凤山。李凤山出狱，但他视家业如命，无法原谅筱凤英。
井上特意将宴乐楼交给吴阿福经营以刺激李凤山。吴阿福汉奸嘴脸毕露，将宴乐楼更名为“共荣会馆”，竭力讨好井上。顾毓灵看清吴阿福的真面目，断然与之决裂。李凤山则能伸能屈，继续留在宴乐楼当伙计，伺机而动。
顾毓灵因得知吴阿福占宴乐楼、私藏李青书给她的书信与吴发生争执。“共荣会馆”开张之日，井上带日军来贺，见李凤山沦为伙计，吴阿福极尽奚落李。吴阿福酒后回家，发现顾毓灵已撕毁婚书离去。
吴阿福向井上献御批菜谱，井上找苏老板、李凤山和章一糊来辨真假。筱凤英责问吴阿福为何记恨李凤山，吴阿福道出心里话：自己一心想得到宴乐楼，李凤山只是纨绔子弟，不配子承父业。
苏老板一口咬定菜谱是假的，而章一糊则叮嘱李凤山坚持说菜谱是真的，李凤山只得听从。井上不知苏、章、李三人为保御批菜谱，尽力周旋，吴阿福也被叫来当面对质。
章一糊利用鉴定的时间空隙将真菜谱调换，并告诉井上吴阿福所献菜谱是真的。苏老板因为说是假菜谱而牺牲在鬼子刺刀之下，李凤山因此昏迷了一天一夜。井上和宫本却以为得到真的御批菜谱而大喜。
李凤山醒后，让筱凤英离开宴乐楼，他去参加苏老板葬礼时听章一糊道明苏老板牺牲的原委：苏老板找章一糊制造了一本假的御批菜谱。李凤山因苏老板之死，同章一糊商量要与井上斗到底。
新四军的地下人员找到顾毓灵，顾毓灵也知道了他们的真实身份。
马立仁找李凤山商量利用宴乐楼安装硝酸铵炸药炸死日本人一事，不料被当做李凤山的伙计一同押去日军司令部，伺宴前来视察的井上之师田中少将。井上在厨房认出马立仁眼熟。
