李凤山再次解释马立仁是如烟大师的侄子，井上疑心更重。筱凤英担心李凤山的安全，答应井上前去为田中唱堂会。马立仁又想下药在菜里，又要在菜上做其他手脚，最后在筱凤英被田中为难时故意将热汤泼在田中身上，李凤山因此一起被押入狱。田中大怒，井上让吴阿福前来辨认。吴阿福终不敢指认马立仁。田中一心想第二天吃到李凤山更拿手的菜，放李马回去。
吴阿福假装为马立仁做菜溜出去找来一伙伪军，欲置马于死地。李马二人早有察觉，马立仁逃走。李凤山断定第二天的宴会，马立仁会刺杀井上与田中，劝筱凤英不去，筱凤英没答应。
第二天井上安排在湖边的宴会即将开席，李凤山忙做全鱼宴时发现筱凤英到来，大吃一惊。原来井上与筱凤英前天晚上说好，她来为田中唱一曲，就将“共荣会馆”还给李。乔装好的马立仁前来刺杀，混乱中，吴阿福下意识推了筱凤英一把，她稀里糊涂地为井上挡了一刀。
满城风传筱凤英救了井上一命。井上为报筱凤英相救之恩，将宴乐楼还给了李凤山。
李青书继续在马家圩子宣传抗日救国，马立仁要把御批菜谱交到他手中，李青书坚持还放在马立仁处。吴阿福因不服气“共荣会馆”还给李凤山，刺激他筱凤英救井上出于自愿，李凤山将信将疑。章一糊骗井上说御批菜谱还有下半本。
井上为感谢筱凤英，特意拜访，借机表达爱意，遭其耳光，被李凤山撞破。李凤山为给筱凤英清白，欲娶其为妻，凤英则为凤山名声考虑，表示不嫁。
李凤山探知日军小分队出城，通知马立仁攻大兴炮楼。马立仁大喜，连夜带小队人马攻打。未料敌情突变，遭遇调防日军。马立仁为掩护青书、秤砣被俘，捆绑于司令部外广场。井上认出马立仁，将前来报信的李凤山一同抓获。李凤山只得以宴乐楼被马立仁埋有炸药，自己迫不得已作为解释。井上立即核查，却被马在宴乐楼布置的假炸药骗的晕头转向，无功而返。李马二人在广场上斗嘴，吴阿福前来落井下石时再遇顾毓灵。
筱凤英至李父和自己父亲牌位前诉说和李凤山的情意，表示一定要救出他。
井上决意以刑场生死，吸引马立仁余党，试探李凤山。来劫法场的青书见鬼子暗藏埋伏，一筹莫展。
广场上，群情激愤。筱凤英赶来欲自刎与李凤山同生死。井上以如烟大师性命威胁马立仁说出抗日余党下落。如烟大师为救众人，于熊熊烈火中焚烧自己，百姓皆下跪哭拜。此时一切看似无法挽回，却搅和进来一个原本毫不相干的人。一架轰炸日本的飞机坠毁了，法场一片大乱。飞行员鲍比跳伞，伞衣正好盖住了李马二人，马立仁与鲍比在青书等人营救帮助下逃走。拒绝逃跑的李凤山，因此没让井上抓住把柄，被放。
李凤山、马立仁将晕倒的鲍比送到顾善堂治疗，井上勒令吴阿福必须抓到鲍比。
顾鞠通提出救鲍比需要管制的新药，众人陷入迷茫。吴阿福带队搜查顾善堂，捉拿马立仁、鲍比。马立仁等人已带鲍比去宴乐楼地窖躲藏。
李青书回到新四军队伍后，得知鲍比是陈纳德手下飞虎队一员。青书的伤也需要和鲍比同样的新药治疗，恰逢鬼子患痢疾严重，井上找到顾毓灵医治。
顾毓灵到日军队伍中了解病情，知道他们是水土不服，并非痢疾。回来和叔叔顾鞠通商量后，决定从日本人手中弄到医治青书和鲍比的复方新诺明等药。她利用诊断的机会，举一反三的耍了一通宫本。鲍比在顾毓灵所得药品的救治下伤愈。顾毓灵也伺机出城将药交给杨老爹去医青书。
日伪军全城戒严疯狂搜查鲍比时，前省警察厅厅长于得水，现国军五十五师师长的贴身聂副官找上了吴阿福。他要吴阿福找到美军飞行员，并送至国军。吴在银票和为自己留条后路的考虑下同意。
马立仁、秤砣和鲍比因为语言、喝中药、比功夫、吃饭用筷子等在地窖里闹出一堆啼笑皆非的糗事。新四军、国军和日军三方都在寻找鲍比，李凤山、马立仁苦恼私藏鲍比一事。
广场一事后，李凤山与筱凤英冰释前嫌。李凤山来到顾善堂，要接筱凤英回宴乐楼，决定娶她为妻。
