李青书奉命进城营救鲍比，临走前张慧芳织毛衣送他表明心意，他婉拒。
井上察觉宴乐楼有疑，明访暗哨，布置重重，并命吴阿福偷偷将自己送筱凤英的衣服藏至李凤山卧室。
李青书回宴乐楼找李凤山，巧遇顾毓灵，两人历经苦难后终得重逢，相拥互诉情肠。几人在地下室商量如何把鲍比送走，送到何处。李青书劝说哥哥设法将鲍比交给新四军。
吴阿福找上李凤山，把聂副官找他帮忙找美国飞行员的事情告诉了李，找他合作。李凤山让马立仁找吴阿福和国军代表聂副官谈判，定下以鲍比向国军换枪支和大洋。李青书表示不解，凤山解释是借吴阿福和国军之力，先让鲍比出城，再截下他。
井上来宴乐楼，与李凤山喝酒时故意暗示筱凤英的忠贞，李凤山听后心中暗自不快。李青书在马立仁、筱凤英等面前大赞自己的哥哥是血性男儿，弟兄俩声泪俱下。
马立仁找聂副官、吴阿福谈判让国军拿钱赎鲍比，聂副官趁机让他加入国军，并让吴找鲍比的替死鬼。吴阿福绞尽脑汁，想到用死刑犯杀掉扔至巢湖里。
李凤山梦到筱凤英对井上投怀送抱，醒后发现凤英依旧在，展颜而笑，此刻突然得知店里伙计陈新不见了。正在井上准备刺死陈新时，吴阿福赶来，声称飞行员已找到。众多鲍比身上的物件被拿来证明尸体就是鲍比。井上宣布通缉马立仁。
地窖内，李凤山等人设宴送行鲍比。聂副官为探虚实去宴乐楼暗访，恰逢一黑衣人开枪进了宴乐楼，井上率兵搜查，地窖中的马立仁与鲍比端枪防范。井上正要发现地窖时，院外传来枪声。原来是杨怀义看出端倪，枪杀了伪装成黑衣人的日军，终使局面转危为安。陈新遍体鳞伤回到宴乐楼，井上让宫本以参与军库盗窃案为由抓捕李凤山。
红宝在陪日军喝酒时，马立仁前来表明要娶她。李凤山被抓，筱凤英通知红宝让马立仁逃走，红宝谎称杨怀义让他回去，马立仁说回来即娶她。而红宝却自己带着所谓土匪放在她那的财物找井上为李凤山澄清，让井上放了李凤山。井上放了李凤山，却让人奸污了红宝。
红宝因不堪耻辱含泪跳河自尽，井上想利用她引出马立仁的计划落空。马立仁见筱凤英戴孝，知道红宝死讯后痛苦不已，并割去红宝为其编的辫子，誓死杀鬼子为她报仇。
李凤山在筱凤英房中发现井上送的和服，怀疑并质问筱凤英，凤英无法解释，忍无可忍，愤然随马立仁去了马家圩子。
是夜，吴阿福送秤砣掩护鲍比出城，以为大功告成，不想聂副官、李青书均在城门外等候，又遇巡夜的宫本搜查，秤砣怕藏在煤车内的鲍比被发现，与日军正面交锋。混战中李青书带人接走鲍比和秤砣。
聂副官质问吴阿福，并最终怀疑是马立仁联合新四军耍了自己，他建议于得水收编马立仁。吴阿福认为是李凤山的策略，让马立仁得了枪、钱和人。聂副官来找马立仁谈收编，马立仁在筱凤英的说服下正犹豫不决，收到秤砣来信得知李青书招了秤砣进新四军，马立仁对新四军心生误会，投奔了国军。
马立仁作为团长向于得水报道，说明自己现在有更好的装备可以打鬼子，筱凤英则被于太太拉去陪自己打麻将。
马立仁没想到投奔的师长于得水正是他当年抢劫过的人。筱凤英也开始后悔，她发现于太太对以前被马立仁抢嫁妆一事耿耿于怀。于太太暗地里一直让于得水剿灭马立仁。吴阿福找上李凤山，说自己要在新四军面前洗白。于得水试探马立仁，让他拦击新四军，他却嚷着要拦击日本鬼子，私下里他却带着一个团的装备趁着淮安城防空虚，攻回了淮安城。
于师长利用马立仁攻回清江浦将国军五十五师全部搬回清江，宣称清江浦光复了。
进城后，李凤山在马家祖宗牌位前问马立仁杀鬼子一事，马立仁语塞，此刻筱凤英进来，带着马立仁去抓吴阿福，对质私藏和服一事。正当筱凤英要处置吴阿福时，于师长带队伍赶来，李凤山借机让他们带走吴阿福。吴阿福向于得水表明，只要放了他，他就去新四军那儿替于得水讨债，并指出马立仁才是国军现在最大的忧患。他们的对话被于太太偷听，她以女汉奸为名抓捕了筱凤英想牵制马立仁。于太太怀恨在心，说出抢嫁妆一事，李凤山直呼于太太只念私仇、于得水惧内，双方对质准备开枪时，日本人再次炮轰进城。
马立仁反出国军自立门户，李青书带礼物来慰问，马立仁因为他挖墙角一事，表示出不欢迎。
