湘菱在如妃面前继续一脸愁容，诱使她跌进圈套。湘菱解释月老之音只有如妃听到，其实应是流斐故意所为。湘菱解释只因在与流斐相聚期间，不断向他讲述如妃种种事迹，已令流斐转把感情改投到如妃身上。湘菱更指因埋怨流斐的不忠，才逼使流斐与她决绝。如妃听到未敢相信，一直观察二人关系不似有异，可是湘菱道出因妒嫉如妃才迟迟没有开口相告，又向如妃透露流斐受袭伤势严重，希望引到如妃派梓轩出宫为流斐治理。宛琇探望吉海，要他答应长伴自己。吉海明白她的真心，但却说出自己讨好主子只为翻案，怕只会有负宛琇，亦不想连累到她。流斐求见秋玹，希望他面对湘菱能高抬贵手，让她免受更多折磨。秋玹见流斐为了一名女子低声下气去求最大的宿敌，相信他对湘菱是真心。
新满追问木都儿为何把八字交给吉海，木都儿坚称不会下嫁新满。新满一怒之下竟对木都儿动粗施压，但见她泪如雨下，只好停手放她离开。新满将一腔怒火投向吉海，持刀闯进囚室，打算杀吉海，再宣称他越狱而正法……梓轩访精忠庙，称受如妃之命到为流斐看诊，梓轩断症后发现流斐曾胸骨受伤。
如妃和湘菱在后宫内互相感叹之际，芊蕊突然通报有暴民闯入宫，促她们赶到永寿宫暂避。此为史上的酉癸之变，天理教趁嘉庆不在宫中率领推翻清廷，更由东华门强势杀入。吉海受辛者库同僚相救，一众人逃到宫门，本来正是大好机会离开紫禁城，可是吉海见到暴民手持女子衣物又再折返。如妃与一众后妃在永寿宫集合，唯独不见宛琇。恭太妃指她心情不佳，早上出门后未返。如妃镇定地调配各守卫、人力后，便出去找宛琇，湘菱亦陪同作照应。秋玹早与尔荷相约在翠云馆见面，但受到民变影响未能依时赴会。
当秋玹到达翠云馆时，发现尔荷因折返潄芳斋找他而受袭。尔荷在身受重伤下表明心迹，又把珠钗交给秋玹，要他有事可找如妃求助。佑香在暴乱下找到宛琇劝她离开，两人险被流箭射中，幸得吉海及时相救。宛琇见发现吉海亦受伤，却仍去储秀宫救木都儿，已知吉海把木都儿放在更重要位置。
新满受吉海及辛者库人打昏，醒来后发现后宫已变天，在兵荒马乱之际找木都儿，正要去追上她之际，竟被禄喜从后突袭，只能目送她随侍卫离开。如妃与湘菱终于找到宛琇和佑香，湘菱见回永寿宫路上充满暴民，建议到神武门离开皇宫，亦可以出宫去看流斐情况。可是宛琇不肯走，塬来失去吉海后，宛琇感到已无人再在乎自己，更认为如妃只为家族声誉出来救她。如妃只有说出实情，自己为保全宛琇已几乎牺牲所有无辜的人……
