鲁莽的马广汉却被李大毛抓住，冯挺被迫现身，一番斗智斗勇，冯挺马广汉逆转形势，打死了李大毛，活捉了老泥鳅，重新控制了众伪军。冯挺控制了局面，但杨洪硕等人心有余悸，对冯挺的喊话并不相信，要求冯挺将保罗送上。冯挺无奈，将保罗带到姜大头面前，换回了李栓柱和王三圈。董子晨虽然惦记着山洞里的小黑盒子，但又不能暴露秘密，只能暂且不动声色。冯挺完成任务，心情愉快，交代了姜大头撤退路线，与众人挥手告别。杨洪硕等人带着飞行员撤退，保罗却发现，自己口袋里多了个黑盒子，他知道是戏子刘所为，心存感激，但不动声色。董子晨惦记黑盒子，强烈要求回山洞，向冯挺告别，被杨洪硕以时间紧迫否决，董子晨无奈，只得暂时跟着队伍离开，韩玛丽发现了董子晨的异样，暗中提高了警惕。山洞内，冯挺上演了一场恩威并用的大戏，彻底收复了以老泥鳅刘猛子为核心的众伪军，众人感念冯挺不杀之恩，死心塌地跟随冯挺。王三圈也捡回了一条命，这让刚刚吃了他大亏的李栓柱，心中很不爽。马广汉忌惮刘猛子对陶连芳有好感，从中作梗，亦被冯挺轻松化解。冯挺知道鬼子将到，经营多年的山洞从此不保，忍痛下令分光弹药，准备放弃山洞。
