鲁莽的马广汉却被李大毛抓住，冯挺被迫现身，一番斗智斗勇，冯挺马广汉逆转形势，打死了李大毛，活捉了老泥鳅，重新控制了众伪军。
冯挺控制了局面，但杨洪硕等人心有余悸，对冯挺的喊话并不相信，要求冯挺将保罗送上。冯挺无奈，将保罗带到姜大头面前，换回了李栓柱和王三圈。董子晨虽然惦记着山洞里的小黑盒子，但又不能暴露秘密，只能暂且不动声色。
冯挺完成任务，心情愉快，交代了姜大头撤退路线，与众人挥手告别。
杨洪硕等人带着飞行员撤退，保罗却发现，自己口袋里多了个黑盒子，他知道是戏子刘所为，心存感激，但不动声色。董子晨惦记黑盒子，强烈要求回山洞，向冯挺告别，被杨洪硕以时间紧迫否决，董子晨无奈，只得暂时跟着队伍离开，韩玛丽发现了董子晨的异样，暗中提高了警惕。
山洞内，冯挺上演了一场恩威并用的大戏，彻底收复了以老泥鳅刘猛子为核心的众伪军，众人感念冯挺不杀之恩，死心塌地跟随冯挺。王三圈也捡回了一条命，这让刚刚吃了他大亏的李栓柱，心中很不爽。马广汉忌惮刘猛子对陶连芳有好感，从中作梗，亦被冯挺轻松化解。冯挺知道鬼子将到，经营多年的山洞从此不保，忍痛下令分光弹药，准备放弃山洞。
董子晨持枪抢劫韩玛丽作为人质要回山洞取物，半路却不幸被韩玛丽反而夺了枪。董子晨乞求着韩玛丽的原谅，韩玛丽却并无他意，不予理会。
众伪军在山洞内休息，李栓柱看守着洞口，却招来冯挺的大声喝止，并要求老泥鳅负责保证东进队的安全。
杨洪硕等人焦急等待董子晨、韩玛丽，杨洪硕问李淑元，如果遇到鬼子，应保住哪个飞行员，李淑元差点口误。刘猛子和陶连芳坐在山洞厨房外过道，陶连芳说如果没有马广汉，她也不想一个人活着了，并摘下了手镯想答谢刘猛子的救命之恩，却不想这一幕刚刚好被王三圈窥到。冯挺看出王三圈、刘猛子、陶连芳之间玄机。陶鼻涕拎着烧火棍冲出来，抽泣着跟陶连芳离去。
杨洪硕等人急速行进，赵楚才和李淑元插科打诨。
牛家镇据点的队长向猪三郎汇报情况，说他们的人逮住了一批游击队员，半路听到激烈枪声。猪三郎得知豁子营的皇协军抓住游击队和飞行员，立即前往。
董子晨、韩玛丽来到洞口外，韩玛丽把手枪交给董子晨，董在洞口遇到李栓柱。董引冯挺等人出洞，自己悄悄潜入洞中。冯挺等人发现李栓柱倒地，刚要追击，一发子弹打在马广汉脚下。董在洞中寻物，遇到陶鼻涕陶连芳。
此时冯挺在洞外与韩玛丽展开枪战，但董被陶俘虏，韩被迫现身。但冯表现让众人惊讶不已……
马广汉大惊，吓得直往后躲，冯挺一把拉住，冯挺迎上杨洪硕。杨洪硕对韩上尉说飞行员有个东西落在这儿了，想要取回来。冯挺、杨洪硕和韩玛丽等人走进去，赵楚才等其他几个战士，留在外面警戒。马广汉藏在陶连芳的身后。
猪三郎带队向前，董子晨恨不得挖地三尺，搜索每一寸土地寻找。冯挺踌躇，一扭头突然看到戏子刘正盯着保罗的口袋，若有所思。冯挺大声训斥众伪军。众人刚要走!赵楚才从远处跑过来，戏子刘一直悄悄盯着保罗揣在兜里的手。姜大头板脸，目光紧盯着还在四处寻找的董子晨。猪三郎猛然挥刀，报信伪军死于刀下。老泥鳅和李栓柱等伪军以及赵楚才和战士们在外面警戒。
李栓柱猛地就是一拳打过去，赵楚才赶紧躲避，但身上挨了一拳，随即赶紧举枪对着李栓柱，李栓柱也举枪对准赵楚才。
猪三郎和赵楚两人刚要单挑，一颗炸弹爆炸，马广汉和王三圈搬出两箱子弹药，马广汉开始投弹。
韩玛丽提议其他撤离的路。众人不解。突然一声巨响，整个山体都在摇晃，众人大惊。马广汉带着众人离开。猪三郎看着远处被炸塌的山洞，看看手表，笑。猪三郎离去，井口更加迷糊了。马广汉在陶连芳的身后不停地解释着。马广汉向里走去，戏子刘看看手里，竟然是一颗手雷，顿时吓一跳。
