在猪三郎办公室,猪三郎要抓飞行员，询问那边的进展，井口回答按照原定的计划，中村长官将在今天下午两点钟之前，完成对竹林村周边五十里范围的铁壁合围行动。怀德县从今天开始，成了整个华东战区之内，唯一一个铲除了敌患的区域，飞行员在怀德县的处境，就是孤立无援。
另一边，冯挺发疯一样地殴打几个站立的伪军，怒骂他们为日本人卖命。刘猛子争取一个做人的机会，想一起打鬼子。这时，不远处七八个鬼子正在向众人走来，戏子刘着急地打量四周，暗暗寻觅逃跑的方向，因开了枪，众人决定往来路撤回。
井口向猪三郎报告，在豁子营防区，他们遭到了游击队主力的袭击，一个小队长和七名战士阵亡。猪三郎询问其详细内容，分析到这次袭击皇军的就是他们，命令井口发电给三浦少佐，让他立即抽调兵力，搜捕境内的游击队残余。另外，命令中村少佐，务必在中午十二点之前，完成铁壁合围行动，并抓捕到飞行员。
李大毛一边跟着队伍，一边感叹人心不合，冯挺一行人决定去竹林村找飞行员，赵大胡子就是为救飞行员才牺牲，因为这，冯挺认为必须把这活扛下来。
地洞里，再有一个小时左右日本人就能搜到保罗和董子晨了。
树林里，日本人和马广汉等人打起来，李大毛求饶，快步向李大毛跟去，众人疑惑也一起跟去。
李大毛冲着鬼子走去，背后冯挺和所有伪军快步赶上，众鬼子一下举起枪对准众人。铃木向前问起情况，李大毛自报家门，冯挺冒充中队长，称其遭遇了新四军主力的袭击，前边竹林村里有新四军的主力部队，都被打散了，日军搜查得好好的，被冒出新四军游击队打得乱窜。三浦命令队伍，全线进攻，清剿新四军游击队的残余，冯挺发现有迫击炮。
竹林外，炮火还在进攻，中村命令火速支援大佐。李栓柱带头向稀树林方向奔去，戏子刘、老泥鳅跟着李栓柱向稀树林奔去。保罗知道是国军的队伍到了，董子晨把小黑盒装怀里，发现敌人还没走，董子晨扶着保罗两人钻出洞口，被冯挺发现。
将军知道是新四军的游击队找到的，重庆方面已派人准备赶往怀德县进行救援，于是让他们联系当地的新四军合作，制定交接地点，务必将董子晨和保罗营救出来。他认为新四军长期在敌后作战，这方面有丰富的经验，要从日占区突出重围，必须依靠他们协助。
猪三郎临时驻扎地，井口疑惑为何长官不处罚二人，猪三郎笑而不答。
李栓柱在山洞内操作发报机，说道军部要求我们把这两个飞行员在明天下午三点之前，带到开城桥，那里有人接应。
董子晨发现保罗已经昏迷，冯挺救援，董子晨将其打晕，跑了。韩玛丽和杨红硕相识，冯挺想让李大毛加入他的队伍，他们也是同样想法。
伪军排队领子弹，李淑元跟韩玛丽报告，司令部回电，营救飞行员，让她们完全配合新四军方面的救援组，不同意减员申请，韩玛丽找杨红硕理论，他则建议从怀德县城直接进入。
冯挺为伪军加入摆酒席，宣布怀德县东进支队正式成立，并讲了队名来由，戏子刘唱戏，大家都很高兴，冯挺任李大毛副队长。手底下的人对于此事并未高兴，觉得大毛一点也不配做副队长，自然对其行为也很不屑。在酒席上大家都聊开了。
马广汉把董子晨按倒在地，找到匕首拔出来，揣进自己腰里，保罗需要及时救治，董子晨想拿小黑盒，一直没得手。
马广汉和陶鼻涕一起哭，认为冯挺向着外人，因为他也想当副队长……王挺却让马广汉去巴结李大毛。
王挺被董子晨打后是装死，告诉他没人带路走不出去。董子晨想知道冯挺一行人的真实身份。冯挺告诉保罗自己姓名，是赵子壮的拜把子兄弟，现在负责接他的班，重组东进支队，护送你们出去，希望他们配合，并告知让他俩别搞花样，要不然该怎么处理就怎么处理。
另一方面，井口问大佐阁下他们从县城进来，那我们在刘家庄设下的埋伏如何处理，大佐指着地图的三水台，分析出村庄实在是太小，小到差点让人忽略它，不过，这正是它的完美之处，是个伏击的好地方，命令中村，秘密潜入三水台待命，自己随后就到。
