冯挺拿着小黑盒子，马广汉与冯挺聊卧倒的事情之后离开。马广汉转身走出去。冯挺掏出小黑盒子，继续研究，韩玛丽来回踱步，冯挺走了进来，杨洪硕起身迎上去，冯挺吹嘘自己过往，猪三郎守着洞口。冯挺向外走去，走到洞口的冯挺又转过来吧小盒子给了韩玛丽，李淑元正好背着电台走过来，韩玛丽向李淑元要电台。
李淑元很是委屈的把电台给韩玛丽，韩玛离去，李淑元瞪了韩玛丽一眼之后跟上，李栓柱看看韩玛丽的背影，又看看李淑元，跟着走过来。韩玛丽上前，把东西交给董子晨。李栓柱想办法与李淑搭讪李淑元，猪三郎收到一分电报之后得意向山洞口走去，韩玛丽没能联系到上级。
赵楚才又听说李淑元受委屈之后去找李淑元，杨洪硕怀疑李淑元是内奸遭到韩玛丽的反驳，插入韩玛丽与董子晨的过往，赵楚才看到李淑元和李栓柱两人在一起大怒，欲上前打李栓柱被冯挺教训了一顿之后气愤离开。冯挺让戏子刘带保罗去换药，此时杨洪硕来想冯挺借电台。
冯挺答应后正与姜大头动手是马广汉进来说鬼子刨洞了，猪三郎站在远处看着清理碎石的鬼子，杨洪硕决定带人撕开鬼子的包围圈让冯挺和韩玛丽保护飞行员走。杨洪硕带人突围一声爆炸惊醒了鬼子，致使他们再次撤回山洞，冯挺带众人保护飞行员撤走并关闭暗洞洞口。
猪三郎听到井口报道敌人们准备拼了是，立刻暴怒，下达了命令，让队伍猛攻。在山洞的过道内，老泥鳅询问队长这样会不会是瓮中之鳖，冯挺笑着看向洞口外笑着不语，他早有安排。杨洪硕等人还在向回猫腰奔来，冯挺看着鬼子进来，命令老泥鳅，带着人赶紧去保护飞行员，老泥鳅听完向后撤去，众人迫不及待地向洞口的鬼子开枪，洞口的鬼子突然遭袭，不及躲避，纷纷中了子弹。冯挺等人拼命地阻击着鬼子，杨洪硕等人还在暗洞口外守候，警戒着后面摸上来的鬼子。晃过神来之后，杨洪硕这才发现了原来自己已经上了冯挺的当了，被冯挺当做盘中的棋子，引开了日军，而冯挺则和韩玛丽带着飞行员从山洞逃走。
杨洪硕明知自己已经上了别人的当，但是为了完满的完成组织交代下来的任务，决心以死相拼日本鬼子，好好掩护着冯挺和飞行员，中村和三浦两人一起联手疯狂地进行着猛烈地进攻，就在这危急时刻，冯挺却杀了个回马枪，大家都没有料到这件事，救走了杨洪硕等人，还击毙了猪三郎手下得力干将中村。
众人逃离，马广汉却总是盯着韩玛丽，陶连芳不知就里，误以为马广汉也和冯挺一样，贪恋韩玛丽美色，气愤之下，和陶连成去找韩玛丽的麻烦，却被韩玛丽轻松制服。众人纠葛之间，鬼子又杀到。
鬼子追上，冯挺等人匆忙撤退，冯挺让猪三郎再次吃了大亏，伤亡惨重，暂时被冯挺等人甩开。
杨洪硕对李淑元生疑，对韩玛丽说出疑点，韩玛丽心里有些打鼓。冯挺让李栓柱联系黑松岭游击队，准备将飞行员交到他们手上，李栓柱接受了任务，冯挺带领众人向黑松岭赶去。
路上，韩玛丽问李淑元发报事情，双方口角，韩玛丽警告她，不要任性，同时，要李淑元离李栓柱远点。李淑元委屈，点出冯挺对韩玛丽的特殊情愫，韩玛丽一怒之下，掌掴李淑元，李淑元说出她奉有密令，监控韩玛丽。韩玛丽逼迫李淑元说出是谁，李淑元死不开口……
赵楚才维护李淑元，与马广汉发生冲突，杨洪硕手下与冯挺手下相互的不满升级，姜大头和马广汉终于忍无可忍，动手比试。一片闹腾之中，鬼子追近，众人只得住手，继续逃窜。杨洪硕带部下引开鬼子，让冯挺和韩玛丽带着飞行员逃窜。
借助军犬追踪的猪三郎，没有被杨洪硕迷惑，他重新咬住了冯挺，冯挺和飞行员再次被鬼子包围。
冯挺等人落入重围，眼见鬼子就要搜到，冯挺自己带部下拖住鬼子，让韩玛丽李栓柱带飞行员和陶氏姐弟逃生。
杨洪硕发现冯挺陷入包围，决定牺牲自己，挽救冯挺和飞行员。杨洪硕正在布置任务之际，姜大头独自冲向鬼子，以自杀式的进攻，引开了鬼子。
