孙猴子带着三个游击队队员绕开了设置的机关，一行人小心翼翼地向前行进着。猪三郎长官知道自己已经上了敌人的当，担心游击队带领飞行员逃回竹林，率军去围攻孙猴子等游击队员，赵子壮趁机孤身带董子晨钻出包围圈，逃向了竹林村。
孙猴子等游击队战士全部壮烈牺牲，而猪三郎三个小时抓获飞行员军令状时限已到，被迫得要向上司请求延时两小时，猪三郎长官变得更加穷凶极恶，他判断出游击队是一定会带飞行员先到村庄躲藏的，于是率军直扑竹林村。
在国军方面，得知飞行员已被赵子壮救下，开始了紧急的安排接应计划。
鬼子三浦君率先赶到了竹林村，屠完村之后，悄然布下口袋，静待游击队和飞行员。
赵子壮带这董子晨赶到竹林村外，恰遇李栓柱和胡队长带来的二支队，将要进村之际，赵子壮嗅到了危险，发现了鬼子的阴谋。
赵子壮叮嘱李栓柱一定要活下来，并交给他一个弹壳作为信物，去找自己的把兄弟冯挺，替自己完成护送任务。李栓柱对身为土匪的冯挺嗤之以鼻，但不得不接受赵子壮的命令。
赵子壮率领怀德县游击队最后的力量，向鬼子藏身处突然发起进攻，孤注一掷的打法，短暂撕开了一个缺口，董子晨和保罗，李栓柱分别从缺口逃了出去，赵子壮和全部队员，悲壮牺牲。
中村来回溜达，见到三浦带着大队鬼子垂头丧气走回来。猪三郎带队伍已赶来，中村抓捕对象从手里跑掉了，中村跟大佐说三浦长官已经丢失了飞行员的线索，让其惩罚。猪三郎令向怀德县境内所有据点和哨所发电，命令他们继续搜索飞行员的下落。将军怒失去联系，顾司令已经派人前往怀德县和新四军方面进行接洽，
怀德县内的唯一一支武装已经全军覆没，董子晨提议去县城才能找到机会离开敌占区。夜途中，发现了鬼子。
猪三郎办公室，接到军部电报，命令务必尽快找到两个飞行员。怀德县内所有据点及哨所，都已经派出兵力，以竹林村为中心的方圆三十里，白天进行搜查围捕，晚上驻点等候。军部回电，正在全力地围捕。
一方面，董子晨等抓紧找了一个白天可以藏身的地方，其实还是回到那个山洞。
马广汉把牛三从麻袋里倒了出来，牛三摔坐在地上疼得直叫，稍稍缓过神来，一眼看到面前坐着的冯挺正在擦枪，大惊失色，赶紧跪地磕头求饶。冯挺管牛三借钱，他婉转到钱在豁子营，豁子营据点小队长，是牛三亲外甥，说炮楼里安全。冯挺等人决定去豁子营。他们趴在远处的一个山坡上看着炮楼，感觉豁子营格外冷清，二人决定智取。
据点外，戏子刘走来，他带路向据点里边走去，冯挺注意观察着据点院内的环境。
豁子营据点内，李大毛等人还在赌着，戏子刘带着冯挺和马广汉推门走进来，冯挺暗暗打量屋内的人数和位置。刘猛子冷着脸头也不抬地擦着拆成零件的步枪，戏子刘直奔赌局。陶鼻涕看到马广汉顿时一愣，紧紧盯着，马广汉没看到陶鼻涕径直向前，戏子刘来到桌旁。
戏子刘说古寨营的保长送来一个人，可能是游击队，说着，冯挺制服了李大毛，众兄弟反抗未果。老泥鳅在外对准了冯挺和李广汉，冯挺这次来，是受牛三的委托，李大毛亲娘舅，他表示钱已经不在豁子营，询问下属，大家都不知道去向，最后只好眼巴巴的看着王挺。戏子刘透露出其实是皇军把钱拿走了，马广汉顺便捞了好几把好枪。
保罗继续寻找董子晨，却找不到董子晨的身影。保罗怀疑自己被丢下了，装死藏在一个石头的背后，当保罗看到董子晨这个战友，乐的像个孩子。后发现他不但会修飞机还会给人治病。董子晨说了下情况，日本人晚上驻守，白天合围，要想出去是件很难的事情，保罗祈祷救兵快点到来。
白将军愁眉不展，有些焦躁，叹气联系不上新四军的游击队。后来知道怀德县周边的日军已经全部行动起来，封锁了所有进入怀德县的路口，大股的营救武装根本无法进入。将军马上给重庆发电。
冯挺押着李大毛等人，遇到李栓柱，说起大队长……
