返回大都的赵敏往万安寺，在七层宝塔内赫然发现六大门派高手分别被囚禁。原来是苦头陀向赵敏献计在六大派身上学习各家各派的招数，唯独武当宋远桥及峨嵋的灭绝师太不肯就范，赵敏知宋青书年少气盛，从他身上下手，偷学数招武当精妙武功。
武当山上;张无忌替杨不悔向杨逍提出与殷梨亭的亲事，杨逍不肯，后见杨不悔为了替母亲赎罪而心意已决，唯有成全二人美事。这时;常遇春来告知查得六大门派被囚万安寺七层宝塔内之事，张无忌决定前往救人。
万安寺内，赵敏劝众人归顺朝廷，昆仑掌门何太冲昂然拒绝，赵敏说他能击败阿大便放他，何太冲全无内力下被击败，并被削去一指。赵敏矛头指向周芷若，周芷若揭穿赵敏想借机偷学各派武功，而非真心想放他们，赵敏老羞成怒，叫阿大削她手指，宋青书牺牲自己手指避免周芷若受伤，赵敏结气。
小王爷到汝阳王府邀赵敏到皇宫赏菊，赵敏断然拒绝，汝阳王有意攀这门婚事，赵敏扬言不会嫁他。赵敏兄王保保责她对六大派没有速战速决，让平南王有把柄，汝阳王也叫赵敏先杀张无忌，赵敏感为难。
张无忌在大都与朱元璋会合后急忙与杨逍及蝠王前往万安寺探查。张无忌看到赵敏向宋远桥劝降，又再召见华山掌门鲜于通，鲜于通自动耍出反两仪剑法，接着赵敏的师傅苦头陀教她演练一遍，张无忌恍然他们在学六大派武功。张无忌转向守卫森严的万安塔查探，见到周芷若始知六派中人在途中遭暗算全身无力。赵敏召见周芷若，质问她跟张无忌的关系，又说要划花她的脸，张无忌情急下取出金盒掟向倚天剑，赵敏见金盒断开感心痛，当听到他说随身携带又觉心甜，周芷若见状醋意顿生。
张无忌苦思救人之时，苦头陀突然出现向张无忌下跪，揭露自己真正的身份是明教右使范遥，杨逍及韦一笑等重遇故人均高兴不已。范遥道出当年得知圆真(成昆)及汝阳王之阴谋，为救明教众生，将容貌自毁，混入兵营当其卧底。范遥庆幸明教得贤带领，从此团结一心，于是献计张无忌首先取得十香软筋散之解药，再搭救六大派。
范遥进行计画，首先绑走王保保的爱妾，王保保发现爱妾韩姬失踪，勃然大怒。
玄冥二老之鹤笔翁在吃香肉时，范遥带来美酒共醉。范遥突然倒地大骂鹤笔翁用十香软筋散害他，鹤笔翁也感全身乏力，二人遂往找鹿杖客取解药。鹿杖客回房发现韩姬在床上，心痒之际，鹤笔翁二人来到，范遥直指他掳了韩姬，又说若他帮忙救老相好灭绝师太母女，则让他享受韩姬，鹿杖客色迷心窍答应。
赵敏心情不好邀约张无忌，张无忌见赵敏相约饮酒，不明她的意图。赵敏叫张无忌杀了周芷若，作为承诺的第一件事，张无忌一怔后说出当年周芷若有恩于他，杀她有违道义而不肯，赵敏做罢，诉说自己的真正身份及追问张无忌与周芷若之间的感情关系，言语间颇含醋意，张无忌面对此美态撩人，却是蒙古郡主的赵敏，心中不知如何是好。赵敏慨叹二人身分对敌，神情凄然，张无忌心中不禁怜惜之心油然生起，立即警觉。
鹿杖客往见灭绝师太，师太以为死期将至，要求周芷若来囚相见，鹿杖客以为她母女情深，允之。周芷若告知张无忌出手相救才得以保存容貌不毁，师太大怒，要周芷若立下重誓今生今世不得爱上张无忌，并将掌门重任委予周芷若，周芷若无奈答应;灭绝要求周芷若找出屠龙刀及倚天剑，光大峨嵋重振声威。
范遥将解药给灭绝师太，灭绝师太不领情，范遥惟有用激将法使她服食，接着往救其它门派。王保保派人火烧万安塔，杨逍见火势猛烈上塔救人，却被王保保阻挠。
张无忌心系救人坐立不安，赵敏不悦并问他她与周芷若谁最美，张无忌指是她，赵敏甜入心并酒后吐心声，并要求张无忌为他做第一件事，就是借屠龙刀一看，张无忌初拒绝，但受不了赵敏的请求，答应和她同赴冰火岛往找谢逊。相谈间得闻万安寺失火，二人赶往现场。
火势猛烈，众人服药功力尚未恢复，甚是危急。灭绝听到自己清誉被毁，大怒不已，愤而与鹤笔翁大打出手，惜药力仍未完全解除，受了重伤。众人危急时，幸张无忌及时来到挟持王保保，赵敏亦赶来为救兄长乃答应撤走人马。张无忌叫六派各人跳下，由他接着，但众怀疑张无忌心怀不轨而犹豫，气煞张无忌。
宋远桥见众人不相信张无忌会在塔下接住跳下者，率先跳下，塔下的张无忌利用乾坤大挪移神功接住，众见状纷纷跳下得以保命。灭绝师太拒被明教相救，自行跳下跌死，临终前要周芷若不忘托付，周含泪应允。峨嵋众徒，悲痛不已。此时丁敏君见周芷若手中戴有掌门指环，心中一懔。
周芷若见宋青书为她受伤，又关心她安危，心中感激。六大派之难告一段落，各派均对张无忌及明教的戮力相救感激不尽，前嫌尽释，元兵阴谋心血尽费。
周芷若担心众师姊妹不服她出任掌门及不能胜任，张无忌安慰说会全力支持她，又给她火焰令牌可随时找明教教众帮忙。
张无忌看到黄榜通缉明教中人，不禁担心赵敏因而受罪，不自觉的走到他与赵敏饮酒畅谈的小店，乍见赵敏独自饮闷酒，张无忌现身二人感伤，时小王爷带人来围捕张无忌，赵敏以身要胁，小王爷不得不放走张无忌，临走时;张无忌赵敏私下约定见面同往冰火岛。
周芷若一行在回峨嵋途中，丁敏君指周芷若窃取掌门指环，逼她交出指环另选新掌门，周芷若不肯。丁敏君又指她跟张无忌有私情，周芷若含泪发毒誓。丁敏君得悉周芷若知道屠龙刀及倚天剑的秘密，使计让众师姐妹相信她与张无忌有私情，逼她交出掌门指环，更将她打伤。张无忌立即抢救，宋青书看在眼里，妒在心头。
张无忌带受伤的周芷若前找大夫疗伤，周芷若迷糊中道出对张无忌的爱恋之情，但一想到师父灭绝师太临终之言顿陷矛盾。
