土匪围剿几个散落的国军王有田等人时，麻头出来解围，并把这几个国军带回山寨去见二龙。原来长沙沦陷后，王有田他们接到命令掩护部队撤退，他们团打了一天一夜，赶往预定的集结地，没想到那个地方早被鬼子占领了。之后他们又遭到伏击，死伤惨重，一个连就剩下他们几个弟兄了。最后没办法，他们走进了大山，已经在山里转了快一个月了。二龙坚持要留下王有田他们，黑狼只得答应。
龟田在为几个日本商人送行，李空山偷偷把消息送出去。王有田他们作息规律，不喝酒，黑狼和二龙他们都觉得奇怪，但是没找到什么破绽。王有田他们私下在黑狼的屋里放炸弹，要杀黑狼。黑狼他们得知这几个日本商人的消息，开会商议劫持这几个日本人的事。黑狼让白狐留守山寨。王有田等人表面上说要和二龙他们去杀汉奸，私底下却在想利用这个好机会，等第二天土匪们要下山袭击皇协军，他们跟着去，到交战的时候找机会把二龙等人全部干掉，然后把责任推到皇协军身上!
黑狼夜里偷偷找白狐、马老三他们开会，正好避开了王有田他们放的定时炸弹。黑狼决定不打草惊蛇，第二天的行动继续，危险的事情就让二龙他们去做，他们劫到日本商人马上就走。同时，王有田他们也防着黑狼他们。
二龙他们等着伏击，发现护送的人是李空山，都很高兴，准备趁机干掉李空山。二龙、王有田他们开火，李空山命令撤退，留下日本人就跑了。黑狼他们把日本人押回了山寨。二龙他们去追李空山，王有田他们螳螂捕蝉，黄雀在后。二龙击毙了李空山身旁的伪军，李空山仓皇逃命。王有田拦住了李空山，却放走了他，李空山惊讶，不知道王有田是什么人。
王有田也抓住了最好时机对二龙他们下手。二龙遭暗算，发现对他下手的人竟是王有田。幸而方队长、翠翠带着游击队的人来支援了，二龙逃过一劫。二龙、翠翠带着几名游击队员在山野间追击着王有田，王有田仓惶逃跑。翠翠却再一次落在了李空山的手里。
黑狼和马老三在算着要向日本人要多少赎人钱，最后决定要一百五十根金条，并且让马老三送信给日本人。白狐却只担心二龙的安危，黑狼说他武艺高强，不会出事。马老三把送信的差事交给了王有田的手下。
李空山放了翠翠，让翠翠通知游击队放了那几个日本商人，因为他们要放长线，钓大鱼。翠翠不解，急忙离去。
特战队员来给龟田送信，龟田得知假扮王有田的山田队长追着二龙去了，而李空山逃跑了，三个日本商人落在了黑狼手里。
翠翠在山间奔跑，突然看到前方一些火光，翠翠赶紧躲起来。来人走近了，原来正是到处寻找翠翠的二龙、麻头和一些游击队战士。翠翠说自己是偷跑出来的。
白狐发现王有田的手下鬼鬼祟祟，而且亲眼见到他们杀山寨的人。白狐当场抓住这两个特战队员交给黑狼处置，没想到这两个人都服毒自杀。白狐想到二龙有危险，想去救二龙，被黑狼拦住。白狐偷偷骑马出去救二龙，小林中尉他们带着人在山林走着，正好遇到白狐，白狐被抓。
二龙、翠翠和方队长会合。翠翠向方队长汇报所有的情况。方队长让二龙回山寨想办法。二龙回到山寨，知道黑狼是想那这几个日本人换金条，告诉黑狼这几人只是小喽喽。黑狼生气，把赎金降到五十根金条。他派人去找白狐。白狐被小笠原审问，刚毅的白狐大骂。小笠原抢下白狐的镯子，准备以此要挟黑狼。黑狼接到白狐的镯子，日本人要求换人质，二龙说要小心日本人使诈。交换人质时，日本人用小笠原假扮白狐，而黑狼在三个日本人身上绑了炸弹，交换人质失败，三个日本人被炸成了碎片。白狐被带回去严刑拷打。
龟田大佐得知土匪想要金条，他反而觉得黑狼可以被收编，他让李空山去收编土匪，如果成功，可以功过相抵。方队长他们也担心日本人会趁机收编黑狼，所以他们决心要在黑狼被收编之前救出白狐。
山田来见李空山，怀疑他当初在自己背后开枪，李空山在周云婉的帮助下成功瞒过。
二龙带着麻头、狗子、蔡瞎子、三炮、梁福生、翠翠等人躲到王老九家，王老九有个亲戚在日本的监狱做事，可是帮助二龙他们。二龙得知白狐就关在东面的牢房里。最近看守得非常严密，主要是伪军，也有不少鬼子，就算是自己人进去也要凭特别通行证才行。另外，我还打听到管发通行证的鬼子小队长叫高桥，今天晚上他要去岳阳搂菜馆吃饭，他身上有
特别通行证。蔡瞎子和狗子用变戏法的办法从高桥那儿偷到了通行证。
周云婉听李空山的命令给白狐拿来吃的，白狐大骂周云婉做汉奸。白狐拿起烧鸡开始狼吞虎咽，吃了几口，突然发现了烧鸡的玄机，在鸡肚子里藏着一把匕首，还有一根铁丝，白狐假装肚子疼，放倒几个伪军逃跑。但是没跑掉，又被抓了回去。
二龙他们押着翠翠来到监狱，但是看到伪军人数太多，根本没法下手。这一次不仅没有救到白狐，反而小林把白狐秘密转移了。
李空山来山寨游说黑狼，二龙看出黑狼并无康居之意，心里很是着急。
