夜深，身受重伤的方队长被周云婉搀扶逃走。
小次郎得知方队长已中周云婉的圈套，甚是开心，命黑狼、小笠原马上派兵行动，带军犬跟踪，企图跟踪方队长到游击队的驻扎地一举歼灭游击队。躲藏在日军总部外的二龙和翠翠看到了黑狼和小笠原的举动，猜想方队长已经逃走，于是悄悄尾随黑狼而去。
街角处，方队长脱掉日军装要独自回队伍，周云婉执意以方队长受伤过重为由，要亲自送她回去。方队长警觉，对周云婉一番说辞后独自离开。周云婉怕回去无法交待，便悄悄跟踪方队长而去。黑狼带队随军犬来到，发现了方队长脱下的日军装，于是随军犬继续跟踪。紧随黑狼之后的二龙和翠翠也看见了日军装，知道了方队长又中计了周云婉和黑狼的诡计，他们继续尾随黑狼而去。
方队长察觉被周云婉跟踪，故意把她引进一条小巷，然后突然在她面前出现。周云婉自知阴谋败露，枪逼方队长带她到游击队驻扎地。方队长虽然身受重伤却毫不示弱，脚踢周云婉之枪，转身便跑。周云婉拾枪朝方队长射击。黑狼和小笠原听到了枪声，自知坏事，快步循枪声跑去。二龙和翠翠也感觉情况不妙，紧随黑狼之后。
周云婉紧追不舍，追踪方队长到一破屋门口，这时黑狼、小笠原出现。黑狼上来就臭骂周云婉并狠狠地给了她一耳光，之后要放狗烧屋威逼方队长出来。方队长誓死不出卖游击队，开枪打中了黑狼的肩膀，顿时日伪军枪声大作，子弹齐射向破屋，方队长来不及躲避，霎时身中数枪吐血倒地而死。
早就尾随黑狼而来躲藏在暗处的二龙和翠翠，看到此情此景，都异常激动悲戚，翠翠想冲过去，二龙拉住了她，二龙自知方队长已死，以大局为重，不去作无谓的牺牲。黑狼带队走后，二龙和翠翠走近方队长的尸体，二龙确定方队长已死，翠翠抱着方队长的尸体嚎啕大哭。
对于黑狼和周云婉这次行动的失败，小次郎并没有责怪，认为久经沙场的对手确实难以对付。同时，小次郎把追查游击队驻地的突破口转到了白狐身上。白狐安慰在收拾方队长遗物的翠翠，不料翠翠把悲愤全撒在杀死方队长的黑狼的妹妹白狐身上。白狐不满翠翠对自已的疑恨，踢小石头泄愤，这一幕被杨士琦看到，杨士琦扬言完全相信和支持白狐，令白狐感激却无奈。
方队长已死，区委让游击队自己推荐一个人当新队长，翠翠问大家的意思，杨士琦推荐二龙当新队长，游击队员们热烈支持。二龙当队长了，杨士琦以此逗白狐，让她加入自已的自卫队也当队长。白狐不服气，让大洞找来贾老四，白狐要贾老四带原土匪的弟兄们一起反水，随她加入游击队。
二龙就白狐私见贾老四一事给予告戒，无意间，翠翠和白狐又因黑狼的事情吵了起来，白狐甩手离去后，翠翠劝告二龙不要太相信白狐。
白狐终于博回面子，得贾老四率部投奔。贾老四以演练为由征得黑狼的同意，率部带军火出城，出城当天，马老三觉得贾老四有问题要求同去，贾老四无奈答应。贾老四与马老三一番折腾过后，马老三被白狐控制。白狐和蔡瞎子顺利接应贾老四的队伍和军火，之后蔡瞎子放马老三回去带话给黑狼，让黑狼记住多行不义必自毙，做汉奸没有好下场，一定会遭报应。
贾老四带着原土匪帮还有一批武器成功反水，令白狐很得意，二龙、杨士琦等人也很兴奋，唯独翠翠被白狐的言语所刺，强忍离开。二龙劝翠翠不要生气。翠翠说不会那么小气，会顾全大局，但担心白狐带来的兵没有革命觉悟，死性不改，难以适合艰苦的抗日生活。二龙说革命觉悟要靠他们慢慢启发。翠翠但愿如此。
黑狼知道贾老四带兵反水后大怒，觉得白狐这次做得太过火了，以后就当没她这个妹妹。小次郎知道黑狼手下叛变，辱骂黑狼，要黑狼五天之内带白狐回来见自已，否则让黑狼人头落地。黑狼呆住了，只好多派人手查探白狐的下落。
由于白狐带了不少新兵来，使游击队粮食严重短缺，二龙、翠翠、杨士琦、白狐齐商议解决粮食问题。二龙建议减少每人每顿口粮，白狐提议去抢鬼子的粮食，亦可先向百姓借粮，日后劫到粮食，就还给他们。杨士琦觉得白狐的提议未尚不可，但翠翠反对，说游击队不能拿群众一针一线，二龙同意翠翠的意见，白狐气的拂袖而去。
杨士琦劝白狐不要生气，说二龙不会偏袒翠翠，会一碗水端平，想出办法解决问题。这时，贾老四走过，白狐叫住了他，问他日本人的粮仓所在地，贾老四挠头，派人去打听。
二龙来找翠翠，跟翠翠讲折箭的故事，希望她和白狐团结起来，同心协力，共同抗敌，才坚不可摧。翠翠认为她跟白狐就是水和油，根本没法混在一起。二龙知道白狐的脾气是比较倔强，但说翠翠比白狐明理大度，让翠翠为了他先忍耐让步，慢慢化解她与白狐的矛盾和分争。翠翠无奈答应。
小次郎去见父亲龟田，龟田非常开心，说虽然没时间和他见面，但他的情况他一直在关注，知道他和平坝镇游击队的人交过手，并杀了他们的队长。小次郎毫不骄傲，为游击队不能彻底铲除部分皇协军叛变叹气。龟田让小次郎提防黑狼。小次郎计划把黑狼收得服服帖帖，否则就把他除掉。龟田劝他不要下手太狠，要懂得利用中国人统治中国人。小次郎有信心。
白狐和贾老四等人在吃饭，吃的是稀饭青菜，个个怨声载道。白狐大骂他们一顿，翠翠听到，觉得白狐是好样的。翠翠拿着两只烤兔子给他们开荤，白狐知道这两只兔子是翠翠让给他们吃的后，很生气，她找到翠翠，抛下一张欠条“欠两只兔子，日后奉还”。翠翠皱眉，开心见诚地对白狐说，不想和她斗了。白狐可以不和翠翠斗，但有一个条件，让她把二龙让给自已。翠翠呆住了。
贾老四找吴士保帮忙查出鬼子粮仓所在地，吴士保为报答白狐的救命之恩答应了，但他把这个消息告诉了黑狼。吴士保有消息了，白狐和贾老四去见吴士保，等来的却是黑狼和马老三，双方谈不陇大打出手，幸得跟踪白狐而来的翠翠出手，白狐和贾老四才脱离险境。翠翠也答应了白狐，让二龙在她和白狐之间作出选择。白狐开心。
捉不回白狐，黑狼无法向小次郎交差，明天期限已到，黑狼计划和马老三逃跑，但逃跑之前黑狼还想力挽狂澜，设计布局让三营的人打架、放火，然后由自已过去摆平，从而在小次郎面前显摆自已的重要性，但计划都被小笠原和小次郎破坏了。
