二龙救援来迟，李空山牺牲，二龙气恨地打死了山田。二龙非常自责，游击队的人一起为李空山举行了简单的葬礼。
周云婉被山田关进了大牢，她向龟田举报了刘会长，终于得以留在了龟田的身边做事。龟田让黑狼去监视刘会长，李空山的手下朱大印很担忧。
黑狼去吃手下石头的喜酒，却强奸了石头的新娘子，新娘子自杀了。石头来黑狼的住处闹，黑狼把石头也杀了。这让白狐看到黑狼真的变了，再不是原来的那个黑狼了。黑狼查出了刘会长是共产党，并且利用刘会长捣毁了共产党的两个交通站。龟田忌惮共产党的势力，又觉得自己的人手少，决定把自己的儿子小次郎调来管理平坝镇。
黑狼仗着皇协军的职位，向老百姓收保护费。白狐对这个哥哥真的很不满，她劝说黑狼，黑狼不为所动。黑狼带着人上接收保护费，还打美貌的柳三娘的注意。杨士琦指责黑狼的行为和鬼子没什么两样，二龙更是后悔当初没有杀了他。
杨士琦私自行动去刺杀黑狼，看到黑狼手下的人胡作非为，更看到黑狼的手下逼迫柳三娘，真是恨不得马上杀了黑狼。二龙本来和杨士琦商议好了一起杀黑狼，知道杨士琦单独行动，又生气又担心。
黑狼带着人来带酒楼找柳三娘，而杨士琦就在酒楼恭候着他。黑狼带着人大摇大摆来到酒楼，名为来喝酒，就是为了找柳三娘。柳三娘给黑狼上酒，求黑狼给她一个寡妇留条活路，黑狼不由分说就对柳三娘动手动脚。柳三娘挣扎没用。
杨士琦想办法把柳三娘解围出来，拉动他早就埋置好的炸药，却发现炸弹没有爆炸，原来黑狼无意中发现了炸弹，把炸弹拆了。杨士琦不仅没有杀死黑狼，反而被黑狼发现了。黑狼追杀杨士琦，杨士琦逃出酒楼就遇到了二龙和三炮，二龙他们掩护杨士琦，让受伤的杨士琦先走。
黑狼见到二龙，更加要杀二龙，二龙和三炮分开跑，黑狼追着二龙不放。杨士琦负着伤被马老三追杀，他跑进一家布店躲避，却遇到了白狐。马老三追了过来，到处搜查杨士琦，白狐把杨士琦藏在试衣间，为杨士琦支开了马老三。
二龙和三炮会合，却不见杨士琦，二龙心里很着急，担心杨士琦遇到了什么危险，要回城里救他，三炮劝他不要冲动。二龙他们回到游击队，很是着急，却一时不能有所行动。
黑狼回到家气哄哄的，责骂手下无力。这时白狐指挥着两个工人抬回来一个柜子，工人把柜子方进房间里，原来里边就是杨士琦。杨士琦身受重伤，白狐让贾老四找金创药，并告诉他杨士琦就在这里。贾老四是白狐的心腹，他答应帮助白狐。白狐吓杨士琦要慢慢折磨他，杨士琦很气恼，却无力反抗。贾老四说白狐救杨士琦是为了二龙，这正道中了白狐的心事。
第二日，二龙和翠翠来城里打听杨士琦的消息，却没有一点动静。二龙只好向白狐求助，二龙打扮成车夫来拉白狐，白狐坐在车上，很是开心。可是当到达二龙所说的地方，白狐一见到翠翠，心情跌落，坚决不告诉二龙杨士琦就在自己手中。二龙他们没有办法，信以为真。
白狐回去后就找杨士琦出气，说男人没一个好东西。杨士琦安慰白狐，两个人却有点调情的意思了。贾老四为杨士琦送饭，黑狼问白狐怎么要吃这么多，贾老四想办法敷衍了过去。
二龙和翠翠来城里打听杨士琦的消息，没有杨士琦的消息，却无意中听到鬼子又要运粮食，他们决定决定劫粮食支援前线战士。
小次郎来到长沙，龟田嘱咐他的儿子平坝镇是块棘手的地方，当地民风彪悍，情况复杂，有一股的抗日武装势力迟迟没有根除，让小次郎不要小觑这些游击队。小次郎得知小林死了，咬牙切齿地要为师兄报仇。小次郎的到来是二龙他们真正的大敌来临，二龙他们将来的抗日只会更加艰难，也更加需要斗智斗勇。
军驻平坝少佐龟田小次郎到平坝就任，小笠原带着黑狼、朱大印、周云婉来见他，他初来乍到就对平坝已经了如指掌，他让黑狼运粮的任务要谨慎，又让小笠原管理皇协军。让黑狼当了皇协军的团长，准备给黑狼权利，就是为了让黑狼为他所用。黑狼却认定只要能过上好日子，吃好喝好，其他的他都不会去尽全力。
杨士琦在白狐这里已经伤好很多了，两个人也很熟悉了，只是白狐偶尔欺负一下他，杨士琦也甜言蜜语的蒙混了过去。这次白狐去给杨士琦那吃的，黑狼来找白狐拿膏药，杨士琦躲在门后，白狐赶忙把黑狼支开。杨士琦在白狐这里已经呆不下去了，白狐正想办法要把杨士琦送走，黑狼却再一次来了。白狐和杨士琦躲在一个被子里，白狐佯装不舒服，才支开了黑狼。而杨士琦看到衣衫不整的白狐，已经面红心跳了，杨士琦已经对白狐动感情了。
二龙、翠翠、方队长等人在一起商量劫粮的事情。他们知道负责运粮的人是黑狼，决定从黑狼着手抢粮食，最好能捣毁鬼子的粮仓。二龙和翠翠先去黑狼家附近查探，准备打探到消息就通知游击队。
二龙和翠翠隐藏在黑狼家外，半夜看见黑狼家有人偷摸翻墙出来，二龙和翠翠过去看发现是杨士琦。杨士琦告诉他们黑狼上午要到柳巷的伪军保安中队去运粮。二龙他们不知道杨士琦怎么会在这里出现，杨士琦告诉二龙他们始末，是白狐救了他。
