黑狼放了蔡瞎子，二龙告诉黑狼黄金就藏在小次郎的家里，黑狼相信。黑狼回到家里，和马老三商量，让二龙去抢黄金的时候，他们就趁机混水摸鱼，到时小次郎以为黄金落入游击队手里，只会找游击队算账，而他们就可以轻轻松松地带着黄金远走高飞。二龙猜到黑狼的想法，他还是决定冒这个险，要让黑狼竹篮打水一场空，还要让小次郎识破黑狼的诡计。
三炮和麻头装作是老百姓，推着一木板车的货进城，对守城的伪军说自已是黑狼团长的同乡，伪军征得马老三的同意，免检放行。
三炮、麻头和二龙、翠翠、杨士琦、蔡瞎子汇合，三炮、麻头把带来的货分发给大家，原来这些货全是武器。
马老三把三炮、麻头进城的消息告诉了黑狼，黑狼点头，但黄金尚未到手，还不能完全放心。这时朱大印和周云婉就购买武器装备的事来找黑狼，黑狼以腰痛推辞这件事明天再谈。朱大印争取无果，只好离开。朱大印将此事告诉了小次郎，小次郎怀疑黑狼另有图谋，让小笠原今天一定要盯住黑狼。
二龙和杨士琦商量好，杨士琦负责虚张声势，引出鬼子，二龙和蔡瞎子就去劫黄金。
黑狼整装待发，马老三也准备好人马，黑狼要他等二龙他们事成之后，狠狠地打二龙，之后抢得黄金，乘卡车远走高飞。
小笠原向小次郎汇报，她派去监视黑狼的人，见到黑狼带了一小队人马上街巡逻，小次郎和小笠原都不解。
杨士琦和翠翠各自带人来到小次郎家外，翠翠下令开炮，门口守卫被爆飞，屋里的日军马上冲了出来，双方开火。日军总部的小次郎接到电话，知道这个消息，马上往家里赶。杨士琦和翠翠等人还在与日军作战，这时黑狼带队赶到，他们支援日军，和杨士琦等敌对。黑狼边打边退进小次郎家里，扇动里边的日军外出御敌，自已进去找寻小次郎的保险箱，却发现黄金已经不见了，想必是二龙拿走了。
杨士琦突然指挥大家撤退了，马老三他们没有追，这时小次郎带人赶了回来，马老三向小次郎汇报，有游击队攻击其府邸，现在已经被他们击退。小次郎生气，只顾往屋里走去。小次郎和小笠原看到黄金不见了，大怒，要把黄金找回来。
二龙和麻头各背着一个大包，二龙让麻头先走，自已躲了起来。这时黑狼追来，二龙开枪和黑狼对射，之后把背包扔给黑狼，自已择路离开。黑狼捡起背包大喜，却被朱大印和周云婉带人来到看见，说黑狼真的是密谋盗军费。黑狼开枪打死朱大印和打倒周云婉，然后背包匆匆逃离。
黑狼制造自已假死被小次郎猜到，同时，小次郎认定黄金是黑狼偷走了。跑到郊野的黑狼，打开自已的背包，才知道里边装的是石头不是黄金。他怒不可遏，要杀了二龙。
马老三带人到五里坡与黑狼汇合，却不见黑狼，也不见有车。这时小笠原带人出现，追击捉拿马老三他们。马老三被小笠原逼得走投无路，想以死相拼，这时三炮、麻头、蔡瞎子出现。小笠原跟马老三讲和，合伙对付三炮、麻头、蔡瞎子，并将三人打倒了。小笠原、马老三要取三人性命之时，蔡瞎子摸出手雷和小笠原、马老三同归于尽，麻头和三炮得救了。
正在二龙等人夺得黄金大喜之际，麻头和三炮跑了回来，告诉他们，蔡瞎子和小笠原、马老三同归于尽了，同时知道黑狼跑了，大家要杀黑狼为死去的兄弟报仇。
龟田打电话给小次郎，知道军费被窃，黑狼背叛了皇军，小笠原阵亡，朱大印也死了，他大怒，要小次郎一定要抓到黑狼，把平坝镇的游击队全部消灭，否则他就不是龟田成一郎的儿子。小次郎誓死完成任务。
废屋里，黑狼想偷袭二龙，最后却被二龙和翠翠打死。二龙和翠翠把这事，告诉了土坟里的白狐，希望白狐能够理解和体谅。
二龙接到师部的通知，知道师部已调集人马，做好了准备，随时向平坝镇发动大反攻，摧毁平坝镇日军的重要粮食补给点，要他们尽力配合行动。大家听后都很兴奋，开始研究作战计划，二龙要大部分人马撤离石峰村驻地，和新四军的王营长汇合。而这个时候，小次郎的侦察兵，发现了游击队的藏身之地，小次郎正召集人马，亲自来攻打。
小次郎带队来到石峰村，他一声令下，日军开始攻击，几名留守石峰村的游击队员猝不及防，接连中枪倒，之后再没有看到有游击队的人出来迎战。小次郎此次行动几乎扑空，甚是愤怒。
二龙和王营长制定好作战计划，二龙他们负责炸毁平坝镇日军指挥总部。届时，爆炸声一响，王营长就会带领大部队向平坝镇展开进攻，他们里应外合，一举把平坝镇中的鬼子消灭。
行动开始，二龙、杨士琦、麻头、三炮换上日军装，混进日军营和指挥部放置炸弹。期间，小次郎发现了杨士琦和麻头，双方大打出手。片刻，军营的炸弹爆炸，城外的人们也听到了接连不断的爆炸声，王营长一声令下，翠翠他们和新四军马上展开攻击。
杨士琦和麻头还在和小次郎打斗，他们都不是小次郎的对手，麻头被小次郎一刀穿腹，倒在了血泊中。随即，杨士琦也处于危难，二龙突然飞身扑了进来，二龙和杨士琦全力对付小次郎。总部的定时炸弹马上就要引爆，二龙让杨士琦先离开了。二龙打倒了小次郎，却被小次郎拉住他的脚，怎么也摆脱不开…。
走廊的炸弹砰地一声爆炸了，指挥部被炸成了废墟。
翠翠站在废墟里，再没有看见二龙，就连他的尸体也找不到，翠翠难过不已。可在这个时候，忽然传来二龙的声音，翠翠回头，看到满身是灰，一只脚受伤，头上仍流着血的二龙。翠翠激动的上前和二龙相拥，两人喜极而泣。
