吴老四跟艾窝窝他们讲起特一营弟兄们的事迹,大家听了都很伤心难过。特一营弟兄们手上都留下一根根红绳,再难再难他们都不怕,只要是为了打鬼子,却被说成他们是叛军,现在特一营为了31军打鬼子出生入死,但一样还是被31军的人说道。
张副官前来羞辱特一营的弟兄们,特一营的弟兄们和他们打了起来,一直以来风风光光的特一营,现在成了没娘的孩子,弟兄们积蓄已久的怨气终于爆发了。周天翼很不爽,揍了赵老虎一拳,两人在刘士毅面前打了起来,刘士毅很愤怒,对着天开了一枪,此时又听说特一营和114团打了起来,刘士毅命人把带头闹事的还有这两人都押起来关禁闭。
廖真真借口赶路累了要休息,再说都到淮河边了,很快就到56军了,大狗他们可以不要护送了,大狗表示周天翼的指示是要把廖真真安全送到56军,廖真真问大狗想不想娶媳妇,想要用珍珠项链贿赂大狗,大狗明白了廖真真的用意他拒绝了。
周天翼打仗是好手,但也不能违反军纪,他请求刘士毅放他们兄弟一马。周天翼让弟兄们收拾东西走人,哪里有鬼子往哪走。嘉谋知道特一营离开了31军就会面临孤军流窜,劝说周天翼切莫赌气,因为不管在哪都是打鬼子,只要打出了气势,自然会得到别人的尊重。
周天翼让弟兄们收拾东西走人,他要给弟兄们找个顺心的地,赵老虎得知周天翼要带着特一营的弟兄走,他决定去找周天翼问个清楚。周天翼表示特一营离开并不是贪生怕死,只是怕留在这会送死。刘士毅问周天翼怎么看现在的形势,周天翼觉得现在的嘉山城因以退为进,留个空城在这,毕竟他们熟悉地形就算是拖也是能把鬼子拖死,但他最担心的是时间,白天是日本鬼子的飞机轰炸,但晚上就是他们的拿手好戏了。
赵老虎带着114团的弟兄跑到特一营闹事,两军打了起来,刘士毅和周天翼得知消息赶到现场,刘士毅下令一切按军法处置。李有才此次确实是犯了羊癫疯,但就是这样的身体还能打鬼子,那就是英雄,刘士毅让人赶紧找最好的大夫医治。刘士毅教训了两军队伍,他对周天翼和赵老虎的处罚就是冲到杀鬼子的最前线。周天翼知道这是刘士毅要留住他在31军,这么明确的挽留信号,周天翼不知道是走还是留。
廖老太太收拾行李为了民族大义她放弃了自己的一己之心,她唯一放不下心的就是廖真真,交代廖光义要保证廖真真的安全,还有廖光义和周天翼胜似亲兄弟,乱世能相信的就是亲兄弟,还让廖光义抗战杀敌绝不投降。看着跟着日本人走的廖老太太,廖光义知道这一走就是永别了,为了疏散泰安百姓,廖老太太甘愿当人质,廖光义的心都碎了。
熊太太被装扮成老百姓的日本人追杀,廖真真不听劝要前去帮忙,日本人追到了熊太太让她把东西交出来。