梦菲逃走
孙副营长与赵云峰来到藤县见到了师长王铭章，王铭章得知梦菲是一名特务，半信半疑拿不定主意是否抓捕梦菲。
小四川来到梦菲居住的房门，敲响房门呼喊梦菲，房中无人回应没有动静，小四川升起疑心推开房门一看，赫然发现一名战士倒在地上死去多时。
战士腰上的手枪已被梦菲拿走，小四川惶恐不安离开房间向王铭章汇报情况，王铭章一听之下方才意识到梦菲确实是一名特务。
熊太太在李云芳的陪同下回到台儿庄，守庄的小官已经接到上级抓捕梦菲的命令，熊太太的言行举止像极了一名特务，小官认定熊太太就是上级要抓的特务，不容李云芳解释强行扣押熊太太。
小岛在战斗过程中不听上级命令私自带兵作战，上级得知小岛违抗命令，气急败坏训了小岛一顿。
大个在城头上遇到了一个叫小谢的百姓，小谢与大个有不共戴天的仇恨，大个急红了眼冲上前与小谢扭打在一起，二人扭打的时候日军射来炮弹击中城墙，小谢对大个充满感激，如果不是大个将他拉到一边打斗，他已经被飞来的炸弹炸死。
有人向周天翼告秘，将孙副营长收留赵云峰的事情说了出来，周天翼一直以来把赵云峰当成汉奸判徒，得知孙副营长收留了赵云峰，周天翼找到孙副营长，质问孙副营长为何收留赵云峰。
孙副营长见周天翼依然敌视赵云峰，只得将赵云峰被日军特务胁迫的经过说了一遍，赵云峰其实不想当判徒，奈何家人落在梦菲手中他只得暂时听命于梦菲，后来从梦菲手中逃出来，赵云峰每次与孙副营长上战场的时候都是一马当先不畏生死。周天翼听完孙副营长讲述的关于赵云峰的经历，开始改观了对赵云峰的不良看法。
孙师爷带着小妾柳红混入百姓队伍中出城，柳红被汹涌的人群挤走，孙师爷寻找柳红的时候遇到了一名国军长官，国军长官认出了孙师爷，提醒孙师爷大难临头不应该逃跑。
藤县即将沦陷，李大头上门拜访周县长，夸赞周县长爱命如子是藤县人民的福星。
周县长来藤县多日一直带着百姓们支持国民党抗日，由于日军疯狂攻城，城内的一些富商开始产生退意，李大头便是为首的一员，趁着上门拜访周县长，李大头提醒周县长应该赶紧离开藤县。
周县长看出了李大头的心思，坚决不肯扔下百姓们逃走，百姓们已经知道李大头找周县长商议逃跑的事情，许多人来到周县长家门外面堵住了李大头，人人情绪激动指责李大头贪生怕死企图逼走周县长。
赵云峰立功
藤县即将被日军攻破，城内的一些贪生怕死之辈暗中计划如何逃跑，李大头来到周县长住处，劝说周县长一起逃跑，周县长没有同意李大头的劝说，李大头悻悻然离开周县长居住的屋子，门外的一些老百姓已经知道李大头想赶跑周县长，所有人情绪激动将李大头围在中间，眼看李大头就要被百姓们打伤，周县长从屋中走了出来说服百姓们放走李大头。
孙师爷与柳红在出城过程中失散，本来孙师爷以为柳红已经出城，岂料柳红主动返了回来陪伴孙师爷。
日本人派出大量敌机空袭藤县，地面部队同时向藤县紧逼而来，藤县122师团王铭章带兵拼死守城，另外一个师团不日即将赶到藤县支援王铭章。
周天翼带着特一营的兄弟执行秘密行动，一行人趁夜来到日军基地开始行动，一些巡逻的日本士兵猝不及防被特一营的战士杀死，周天翼与一个手下找到了一些军火，手下人升起惊喜看着眼前的军火，周天翼考虑到行动不方便带走军火，要求手下人毁掉军火。
小岛早就猜到特一营会来偷袭，等周天翼等人暴露在火线区域，小岛指挥重型机枪手对着周天翼一顿狂扫，周天翼等人猝不及防赶紧寻找地方藏身，重型机枪发出怒吼声紧紧追赶特一营的战士。
眼看战士们就要死在重型机枪中，赵云峰一马当先不顾一切向日军的炸药堆奔去，小岛没有料到特一营会出现一个不怕死的战士，在他惊讶的目光中，赵云峰在重型机枪的扫射下奔到炸药堆中，拉燃炸药引线往回跑，日军机枪手见赵云峰拉燃了炸药，调转枪头对准赵云峰一顿狂扫，赵云峰在枪林弹雨中一路狂奔，在周天翼等人的注视下中弹倒在地上。
周天翼一直把赵云峰当成叛徒对待，直到赵云峰不顾个人性命安全冲出去拉燃日军的炸药堆，周天翼才意识到赵云峰是一名忠心爱国的战士。
赵云峰受伤倒在地上无法再奔跑，周天翼带着几个手下冲上前救走了赵云峰，跟原来相比，周天翼对赵云峰关爱倍至，生怕手下粗手粗脚伤害了赵云峰。
特一营成功端掉日军基地，日军长官将小岛唤到身边，勃然大怒狠狠批评了小岛一顿，在此之前，小岛曾经信誓旦旦在上级面前保证重创中国军队，结果相反，中国军队重创了日军基地，日军长官因为这件事情愈发仇恨中国军队，决定调派大量飞机开始新的一轮轰炸。
日军拥有大批轰炸机，中国军队就算再勇猛无敌，也不可能战胜天上的轰炸机，只要日军出动大量轰炸机，驻守藤县的中国军队必败无疑。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
