第二天一早，日本军的飞机大炮又再次袭来，周天翼搞不懂不是已经炸了一个重炮阵地，怎么又还有那么多的重型武器，日本军这到底有多少个重炮阵地。落单的吴老四和特一营的弟兄们经过一个晚上终于冲破了日本鬼子的封锁线，这时他发现了日本鬼子临时存放物资的小仓库，还和弟兄们把仓库也炸了。
日本军的进攻非常猛烈，师座王铭章下令守城的战士绝不能让日军踏进东门半步。南沙河又遭遇危机，请求师座王铭章的支援，但王铭章也是无奈。滕县城墙被炸出了一个口子，豆包兄弟为了炸掉日军的一辆装甲车，不惜牺牲自己。
日军的步兵源源不断的从缺口涌上城墙，战士们一直在守卫着城墙，一批批的把日本军给打退了。周天翼被日本鬼子给包围了，嘉谋让特一营的弟兄们要不惜一切代价救出周天翼，而川军的钢蛋为了救廖真真被日本鬼子给打死了，他以后是再也保护不了廖真真了。
汤恩伯无视李长官支援滕县的命令，汤军团明明就在滕县附近却不去支援。谢志国在杀日本鬼子，在最后一刻炸了日军的装甲车。日本军一个多小时的飞机大炮轰炸，南城墙快守不住了，在第三封电报发出后，王铭章决定亲自下战场，他被特一营的英勇给震撼了。
王铭章知道历史记住的是川军而不是特一营，特一营一直在滕县战斗下去没有意义，他让周天翼立刻带部突围，并带上两个记者，其实他还是有私心，把小四川也带走，为川军留下一个种子。周天翼带着特一营的弟兄们突围出来了，他决定兵分两路，但他带领的那队弟兄们遭受到了日军的强烈袭击，还好嘉谋他们前来支援。
孙师爷让柳红赶紧换了衣服逃出去，孙师爷却被日本军给拖了出去，而柳红被日本军给强暴，不堪忍受侮辱的柳红拉开了日本军身上的手榴弹炸了，孙师爷则幸免一难。王铭章抱着必死的信念，他召集剩下的战士和鬼子战斗，最后全军覆没，而王铭章自己则在小岛君的面前选择了自尽。
周县长看着城墙上死难的战士们，抗战以来，只有殉难的将领，没有殉职的地方官，他愿意做第一人，他从城墙上跳下。李会长他们举着白旗想要投降归顺皇军，小岛君最恨的就是背叛国家的人，他下令让手下射击。孙师爷把关在大牢里的麻豆他们放了出来，只要打鬼子就不要回来了，反正都是死，不如跟小鬼子打个痛快。
周天翼带着特一营的弟兄们回到了徐州，刚回到徐州就看见坐地炮的手下在欺负老百姓，周天翼让坐地炮好好管好手下，要是再让他看见坐地炮手下欺负老百姓的话就不要怪他翻脸不认人。
