老猫等人逛妓院被赵老虎逮捕
特一营准备奔赴台儿庄抗日，出发之前所有士兵在操场上集合喝下生死酒。周天翼当先拿着酒碗向战士们慷慨陈词，所有人喝完酒纷纷砸碎酒碗明志。
艾窝窝在房中整理特一营战士们留下的出征宣言，许多内容充满悲壮气势大有一去不复返之意，艾窝窝越看越觉得不对劲，赶紧把内容递给罗伯特观看。
小四川与几个战士在屋中玩耍，老猫走进屋中说服小四川离开房间，小四川一走，老猫一脸神秘询问同伴们是否想去万花楼玩耍，万花楼里面有许多风尘女子，只要有钱随时都可以跟万花楼中的女子过夜睡觉。
一些战士已经明白了老猫的意图，特一营即将奔赴台儿庄抗日，每个人很有可能死在战场上，老猫是想让战士们体会到跟女人过夜的滋味，免得到时真的死在战场上就不划算了。
在老猫的带领下，半仙等人来到万花楼与风尘女子玩乐。
赵老虎的手下见老猫等人进万花楼逛窑子，赶紧回到营地上报给赵老虎，赵老虎听完手下的话喜出望外，老猫等人的行为无疑已经触犯了军规，赵老虎非常想知道周天翼在事发之后如何面对上级问责。
万花楼老板娘带了一个年轻女子来到老猫身边，老猫坐在桌前喝茶，老板娘向老猫透露年轻女子依然是处女难能可贵。
老猫听完老板娘的话独自与年轻女子相处，年轻女子向老猫哭诉家人被日本人杀害，后来走投无路被嫂子卖到万花楼。
老猫听完年轻女子的话愤愤不平，先是骂了日本人一顿，接着又痛骂年轻女子的嫂子见财忘义卖掉年轻女子。
老猫非常同情年轻女子，思虑片刻将万花楼老板娘唤到身边，当场掏出几块大洋提出买下年轻女子，老板娘不同意老猫的要求，老猫从身上掏出一把手枪摆到桌上，杀气腾腾提醒老板娘要么选择大洋，要么就选择手枪，老板娘被老猫吓坏，只得同意把年轻女子卖给老猫。
老板娘离去不久，老猫提醒年轻女子可以自由离去，年轻女子回过神向老猫千恩万谢，老猫独自一人坐在房中继续喝酒，一边喝酒一边感叹自己本想在上战场之前做一回男人，结果却做了大善人替一个年轻女子赎身。
赵老虎来到万花楼带走了老猫等人，周天翼想惩罚老猫的时候，之前被老猫救年的年轻女子来到特一营将事情经过说了一遍，周天翼得知老猫替贫困女子赎身，不顾赵老虎反对放走了老猫等人。
熊师长搭乘火车回城，市民们站在火车站迎接熊师长，特务贞子举起含带开枪功能的相机对准了熊师长，站在不远处的熊太太察觉到贞子的意图，奋不顾身冲上前替熊师长挡住子弹。
枪声惊动了周天翼等人，赵云峰亲手开枪打死了贞子。熊师长见熊太太倒地身亡，悲痛欲绝扶起熊太太高声呼喊。
特一营行军路上被敌军轰炸
贞子企图暗杀熊师长，熊太太奋不顾身替熊师长抵挡了子弹，不远处的赵云峰听到枪声赶了过来，举起手枪杀死了贞子。
台儿庄即将面临日军大军压境，刘士毅将所有手下人唤到身边，所有人如临大敌商议如何做好防卫工作。
身在医院的方芳一直想寻找孙副营长，院长来到方芳身边，向方芳透露了孙副营长的下落，方芳在院长的指引下找到了孙副营长，当着众人的面送了一件礼物给孙副营长。
孙副营长收下了方芳赠送的礼物，一些战士发出笑声在一边起哄，方芳脸上升起羞涩低头离去。
日军调集大炮轰炸台儿庄，高营长带着手下人从一处玉米地偷袭日军炮连，日军的机枪手对国军疯狂扫射，高营长带着手下人冲到几座大炮旁边，高声提醒手下人拉走大炮，经过一番血战，国民党消灭了日军炮连，所有人兴高采烈准备拉走大炮，新的一批日军重装部队赶了过来，高营长与手下人猝不及防被日军重装部队袭击，临死之前，高营长炸毁所有大炮完成上级交待的任务。
大批国军战士受伤撤回后方，国军师长拔打电话给医院院长，向院长询问伤员们的情况，院长如实把情况说了一遍，医院虽然很大却无法再容纳更多的伤员，已经有很多伤员因为缺医少药面临死亡的威胁。
周天翼带着特一营前往战场，路上出现了日军的轰炸机，周天翼心知不能跟轰炸机正面较量，赶紧带领手下人离开军车藏到路边的草丛中。
一些来不及下车的战士举起机枪对着空中扫射，日军飞机投下炸弹进行轰炸，周天翼爱护部下心切，不顾一切冲回路上举枪对准日军轰炸机扫射，在扫射过程中一名名叫虎子的战士被敌机机枪打死，周天翼悲痛欲绝与其它战士举起机枪打中敌机，敌机冒出黑烟坠落到不远处的山头上，其余战士走了出来一脸悲痛为死去的兄弟默哀。
周天翼带头摘下了军帽，其余战士跟着摘下军帽向死去的兄弟默哀。
日军敌机已经被击落，消灭敌军一艘战机如同灭敌七千，周天翼一脸欣慰命令手下人收拾被敌机轰炸的战场。
一名日军士兵落到特一营手中，赵云峰亲自审讯日军士兵，日军士兵似呼识得中国文字，周天翼有意试探日军士兵，故意带着日军士兵来到罗伯特与艾窝窝面前，强行要求罗艾二人返回台儿庄，罗艾二人离去不久，周天翼用中国话提醒日军士兵可以跟着二人离去，日军士兵喜出望外转身就想走，周天翼立即叫住了日军士兵，面色阴沉提醒日军士兵之前听懂了他说的中国话。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
