周文王访贤
姬遂谎称亲眼见到姬发和青君在灵台上私会，灵台受损就是上天发怒的结果，若要平息干戈唯有杀了青君活祭上苍。姬发不忍，提出自己愿意只吃素食，清修一月作为代替。
太姬向青君询问身世，姬昌才知道她原来是商容之女，庆幸自己没有做出傻事来，青君乘机要求前去探望姬发……两人脉脉对视，彼此心中都开始有了情意……
申公豹的飞头之术被南极仙翁破去，仓惶逃跑。南极笑对姬昌一行人说时机未到，贤人还暂时不会出现。
狐狸洞被焚
北伯侯崇侯虎所负责的鹿台正好于今日修缮完工，纣王在其上大宴群臣，果然美轮美奂，气派辉煌。席间，纣王想起当日妲己曾说起：“鹿台建成之日，必有神仙光临”。便询问妲己神仙何时来?妲己含糊支吾过去。
当夜，妲己返回狐狸洞召集群妖姐妹，让它们化身神仙前来赴宴。
月圆之夜，群妖依约前来，因为不胜酒力之故，多喝几杯后就丑态毕露了。作为陪酒官的比干看到众“仙”脚底全部露出狐狸尾巴来，才知道刚才受自己敬酒的竟是一群狐狸，又惊又恼。
闻太师十诫
纣王为救妲己，逼迫比干剖心。比干怒将一腔赤诚之心剖出扔给纣王，借着子牙当年所赠灵符勉强保住一口元气，脸色惨白，踉踉跄跄向外走去。
途中遇见一妇人正在叫卖无心菜，比干上前询问人若无心如何?妇人答曰“人无心即死”——子牙灵符被破，比干饮恨归天。妲己现出真身哈哈大笑着远去，飞虎箕子微子等一干忠义大臣飞马赶来，却再也叫不回老丞相的英魂了。
太师闻仲正好出征归来，惊问究竟出了什么大事?得知比干死讯后，悲痛得差一点昏死过去。
申公豹做法
崇侯虎之弟崇黑虎虽然对纣王十分不满，但是为了保护兄长还是勉强披挂上阵。很不幸，他跟子牙的道术修行间所差的距离不是一点点……
子牙知道黑虎是个忠义之士，很爽快地释放了他。黑虎深受感动，回营劝说了兄长一起前来西歧投降。
原来崇侯虎竟是假意投降，夜里却来刺杀文王，幸好被姬发揭穿了他的阴谋。
文王毕竟年事已高，经此一吓后生了重病，卧床多日不起。
申公豹潜入囚室会见伯安姬遂，教唆伯安乘文王重病之时偷偷外出，偷来了姬发的衣袍。申公豹对着姬发衣物做法，姬发头疼欲裂，昏倒在灵台上。
