经过史大可与赖彪等人的一场精彩绝伦的演出，周飞被无罪释放，张向北带着兄弟们去迎接，兄弟相见分外高兴。
张燕子决定带柱子去省城住，尽管小鼓楼一再示意自己喜欢燕子，但燕子表示无法接受小鼓楼的感情，带着柱子离开了。
史大可怂恿余雷去盗墓，没成想挖的是镇上赫赫有名的刘海龙家的祖坟，刘海龙装鬼吓跑跟踪二人到得意楼，幸得张向北出来解释，平息此事。
周飞此前被关时在狱中结识一个好友叫秦泰今天出狱了，紧忙赶往莳花馆去救表妹石榴，正巧石榴正在被朱九侮辱，一怒之下重伤朱九。黄神棍见事情不妙，马上去找周大棒子说明情况，此事引起周大棒子相当不满。
秦泰伤的也不轻，不想连累表妹，告诉石榴周飞的地址，让石榴去投靠他。石榴马上跑到得意楼向周飞等人说明情况。周飞知道此事后，将秦泰接到医院安心疗伤。
朱九躺在病床上昏睡，周飞和王铁悄悄绕过楼下的警察，潜入医院，周飞轻手轻脚的进入了病房，打开病房的窗户，王铁从外爬了进来。周飞拉开朱九的被子，周飞拿出腰刀照着朱九的脚踝划了下去。周飞趁时又挑断了朱九的左手手筋。
周大棒子气的嘴直打哆嗦，放言一定要为朱九报仇。
周大棒子要与张向北开战，想到张向北有杨士亮做靠山，不敢轻举妄动，周大棒子到杨士亮家做客，说明情况，请示开战情况，杨士亮暗示不会管此事，反而给予支持。
杨欢从省城回来了，没回家就先来看张向北，并带了礼物，可是张向北不是很热情，杨欢并不知情张远堂已死的消息。
杨士亮同张远堂死亡之间的牵连让向北无法接受杨欢的爱情，这条情路注定布满了荆棘。
黄神棍筹备跟向北开战的事情，把八爪和胜利等街头的小混混全部召集起来。
史大可想出一个绝佳的点子，要借助刘海龙的实力灭掉周大棒子和黄神棍。
周飞不想因为自己的事情闹得得意堂不安宁，主动上门找周大棒子赔礼道歉，承诺一人做事一人当，却被周大棒子棍棒伺候。
周大棒子和黄神棍管辖的城西帮和张向北等人相约在城东较量，周大棒子用周飞做人质，却没想到德意楼也安插了余雷和王铁混在城西帮内，他们里应外合解救了周飞，有了刘海龙的帮助，周大棒子惨败。
金六爷同冬梅从南方回来，进门就打听辽城不在的这段时间的情况，得知张远堂已经病死在牢里，金六爷错愕的神情，冬梅神情变得悲戚起来。
上级领导约见了冬梅，询问金六爷出去这些日子的状况，冬梅一一交代，表态知道自己的任务，不会怠慢。步步小心，以免露出马脚。上级给冬梅发放了一台发报机，平时可以用电台跟组织联系。并交代新的任务，有一位叫大象的特派员要住进辽城，去苏联执行特殊的任务，在这期间要保证他的安全。
牛妈进入密室，带上了耳机。牛妈拿起一支笔，随着电报机的声响，记录着，明日午时，大象持黑色雨伞，到达连天红茶馆，望做好招待。
杨士亮急匆匆的走进市长办公室。袁顶祥交代八局情报科今天下午截获了共党的一纸密电，中共特使代号大象，明天午时到达辽城，负责接送的人，是白雪。
便装严洪森与两名便装警员在巡逻，经过客栈前街，严洪森的目光被客栈内走出的一个人所吸引，走出的人正是大象!严洪森吩咐两名警员密切注意他的行踪，两名便装警员冲大象走去。严洪森转身往警局的方向跑去。大象看着小跑的严洪森，也明白了什么。大象坐在路边摊的桌上，吃着面条。不远处，两名便装警员在抽烟，眼睛不时撇向大象。乔装打扮过的牛妈再次走来，坐到了他的对面。
不等牛妈开口，大象突然站起身结账离去，大象将几张钱票放在桌上，牛妈看到钱票底下押着一张字条，上面写着：“我被跟踪了。
