周飞发现一栋别墅自己非常喜欢，周飞回想这些日子承诺羊儿的幸福生活一直没有兑现。刚巧这别墅的主人想卖掉它，就是价格比较贵5万元，这让周飞特别苦恼。
十三幺告诉周飞，最近商会有批货比较可疑，周飞以商会会长助手的身份前往现场查货，负责看货的人告诉周飞这是袁市长儿子袁子杰的货，周飞不管，执意要查，发现这批普通的木头里藏有大量的鸦片，周飞没有当场揭穿，带着兄弟们离开。
袁顶祥邀请张向北来家里做客，目的是让张向北看着自己宝贝儿子袁子杰，故说袁子杰年轻气盛，不懂事，要向北多多帮助他，张向北因无奈答应。
袁子杰吩咐手下带着鸦片交易的当晚，被周飞带人私下劫走了这批鸦片，代替他们去交易，赚了不少钱，终于如愿以偿的为羊儿买下了这栋漂亮的别墅。
袁子杰得知自己的鸦片被人抢走后，自己查了许久毫无音讯，仗着自己亲爹和张向北的关系，上门请求张向北的帮助，查出凶手。
鸦片交易所赚来的钱周飞的手下十三幺和进财也分了不少钱，十三幺拿着钱去歌舞厅玩乐，碰巧余雷也在。二人同时看上了一个歌女叫陈晓晓。十三幺仗着自己有钱了无所不能，上前调戏陈晓晓，被余雷及时阻止，十三幺称自己大哥是周飞，余雷提起得意楼，十三幺不但不收敛，还辱骂张向北是袁顶祥的一条狗，十三幺为了显示自己的能力和手段，在余雷面前炫耀他们连辽城市长的儿子的货都敢抢，他们所有的花费都是用的辽城市长的儿子袁子杰的钱。过激的言语刺激了余雷的底线，将十三幺暴揍一顿。
余雷告诉张向北周飞手下十三幺枪袁子杰货品的事，张向北想确定是不是与周飞有关，绑架了十三幺审问一番，确定抢了袁子杰那批货的人就是自己兄弟周飞。张向北找来周飞询问袁子杰丢失货品的事情，要求周飞将货品物归原主，惹来周飞极度不满，不但没有交出货品，带走了十三幺。兄弟们关系又一步恶化。
金六爷无意间发现牛妈用的是男洗手间，而且亲眼目睹了牛妈站着撒尿，引起了金六爷的极度怀疑，让管家老七找来两副窃听器分别安装在冬梅和牛妈的房间。
金六爷窃听冬梅和牛妈谈话，发现冬梅和牛妈在交谈通过利用商会的名义往共党战区运送药品的事情。
次日，金六爷和田老七跟踪牛妈去买菜，牛妈途中进了一家服装店，出来时已经是男儿身的牛妈并没有发现金六爷等人，继续装扮成金六爷的人，往战区送药过安检，安检人员见金六爷的货准备放行，不料袁顶祥出现，查出这批以金六爷名义运往国军战区的椰子汁里边竟然是青霉素。金六爷发现情况不妙，赶紧出面承担了这份风险，故说这批药品是自己要求帮忙运往灾区。袁顶祥这才放行，牛妈安全脱离危险。
金六爷称赞冬梅和牛妈都是不简单的人物，为了自己的梦想和事业，不惜代价，让金六爷非常敬佩。金六爷感叹国军不比往常，已经腐败潦倒了，好比火锅里的肉，放时间长了，腐臭了。金六爷放话，以后二人做任何事情，金六爷都顶力支持。
余雷看上了百乐门的歌女陈晓晓，余雷带史大可来到百乐门见识下陈晓晓的魅力，让史大可支招如何打动一个女人的心，史大可交余雷作诗，余雷为感谢史大可给其找了个舞女，没想到这舞女竟然是原来保利戏院一直暗恋小鼓楼的小静，小鼓楼得知此事后，来到百乐门，带了足够的钱准备把小静赎回去。
小鼓楼为小静赎了身，看着小静和好姐妹良玉依依不舍的样子，小鼓楼为了小静花钱连良玉一块赎了身，将二人带回得意楼。
把余雷迷的神魂颠倒的歌女陈晓晓竟然是国名党地下情报员，就职于袁顶祥手下做事，跟金鹏远是旧情人关系，现在也是同一战线的军统工作者。
陈晓晓最近查出一直与共党战区秘密联络的电报信号点是金六爷家里，确定“白雪”就在金六爷府上，不知是谁，怀疑金六爷的可能性最大，命令金鹏远回去秘密侦查。
陈晓晓截获一批共党发给白雪的电报，破译出共党上级老唐与白雪见面的时间，接头当天，陈晓晓一早就在金六爷家附近徘徊，等待可疑目标出现。
陈晓晓发现牛妈，跟踪至荣祥服装店，牛妈已换成男装的身份甩开了陈晓晓，陈晓晓进服装店探个究竟，发现了牛妈的菜篮子。
牛妈顺利与共党唐书记会面，唐书记下达组织的任务，就是要求白雪在辽城尽快找到日军残留的军火库，军火库藏有大批的军火，要在国军还没发现的情况下找到，防止国民党将其销毁。
牛妈将自己被跟踪的事情跟冬梅讲，冬梅次日清晨发现了门口神秘女子陈晓晓，牛妈为了党的秘密联络点不被破坏，将陈晓晓引开了金六爷家门口，来了个反跟踪，一直跟踪至陈晓晓家门口。已是男人装的牛妈身手敏捷的闯进了陈晓晓的家里，想将陈晓晓杀人灭口，牛妈动作灵敏的将陈晓晓制服，这时余雷闯了进来，看见自己心爱的女人被欺负，二话不说将牛妈乱枪击毙，将牛妈尸体丢在大山里。
