两个警察发现了牛妈的尸体，来到金六爷府上请人去警局验尸，冬梅和金鹏远前往，冬梅看见牛妈的身体，强忍住自己的眼泪，但也掩饰不了自己伤心过度的神情，让金鹏远更意外的是，牛妈尽然是男人装躺在那里。
牛妈的死让冬梅极度伤心难过，金六爷为了安慰冬梅，陪冬梅喝酒谈心，冬梅把自己和牛妈的工作处境和现在国民党的猖狂表现跟金六爷一一道来，并指出，辽城市长袁顶祥私下就是辽城军统情报站站长，金六爷惊讶不已，调侃自己身边全是演员，个个演技精湛。
金六爷吩咐管家老七查明牛妈的死因，找出凶手。老七在现场发现牛妈临死前留下的字迹，判断出弯弯扭扭的字正是“百乐门”，老七顺着百乐门往下查，发现牛妈临死前见过一个歌女就是国军特务陈晓晓，而这个陈晓晓跟得意堂余雷有着千丝万缕的关系。
老七跟踪余雷找到陈晓晓的住处，意外发现少爷金鹏远跟这个陈晓晓的关系也非同一般。老七将事情原委告诉金六爷，金六爷将金鹏远痛骂一顿，并吩咐老七，必须严惩杀牛妈的凶手，即使余雷是得意堂的人，也绝不含糊，定要血债血偿。
老七找了周飞的手下十三幺去解决杀害牛妈的凶手余雷和陈晓晓，十三幺以前为了跟余雷争陈晓晓而发生过节，为了替自己出口恶气，尽管知道余雷是自己大哥周飞的兄弟，也还是怂恿进财半夜潜入陈晓晓家里，十三幺玷污了陈晓晓后将二人拉到树林里杀害。
小鼓楼察觉到余雷的死跟十三幺有关，找到进财查明真相，可是进财死活不肯说出凶手就是十三幺，非说余雷是自己所杀。小鼓楼没控制住自己的情绪，将进财活活打死。
周飞和张向北因为此事，矛盾和误会又一步升级，因为双方死的都是自己兄弟。老七见事情闹大，向金六爷禀报实情。金六爷大怒，指责老七不应该派周飞的人去杀得意堂的人，金六爷见事已发生，已改变不了的局面，必须出面解决。
金六爷约见了周飞，详细的跟周飞说明了事情的来龙去脉，周飞持枪要杀老七，金六爷阻止了，说什么事他来承担，周飞痛恨金六爷和老七的所作所为，却不能下手为自己兄弟报仇。
周飞事后将十三幺杀死给进财陪葬，给向北一个交代。周飞将十三幺和进财二人埋在一起，说来世还做好兄弟。
金鹏远因为搭档陈晓晓的死触及到了自己的情绪，对妻子张燕子爱理不理的，感情发生裂痕，燕子伤心不已。对冬梅更是仇深似海，在家里不放过一次跟冬梅作对的机会。
严洪森得知周飞抢了袁子杰的货，利用袁子杰跟得意楼产生矛盾，怂恿袁子杰消灭得意堂，严洪森放话自己会鼎力相助。
袁子杰逛莳花馆遇到黄神棍，二人因共同目消灭得意楼而结缘，黄神棍怂恿袁子杰一起去了周飞家，带了几个持机枪的兄弟向周飞家乱扫一通，羊儿在周飞的保护下，躲开了众多子弹，但是家里已经被扫射的乱七八糟。
袁顶祥约见金鹏远，说有一批日军当年残留的军火库需要尽快找到，想要找到这批军火，必须要先找到一张地图，因为这张地图准确的勾画了这批军火库的位置。袁顶祥指出，这张地图有可能就在金六爷手上，让其回去秘密侦查，尽快找出地图。
